Czy biegły rewident jest „insiderem”? Audytor na liście osób mających dostęp do informacji poufnych16.10.2017

W lipcu 2016 roku tzw. Rozporządzenie MAR wprowadziło obowiązek sporządzania listy osób mających dostęp do informacji poufnych, czyli tzw. insiderów, przez spółki giełdowe, spółki notowane w systemie NewConnect  oraz inne wskazane w tym Rozporządzeniu podmioty. Wśród emitentów pojawiają się wątpliwości, czy audytor badający sprawozdanie finansowe automatycznie staje się insiderem.

Lista osób mających dostęp do informacji poufnych

Rozporządzenie MAR, czyli Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str.1, z późniejszymi zmianami) weszło w życie już w 2014 roku, jednak jego przepisy, z wyjątkami wskazanymi w treści Rozporządzenia, stosuje się od 3 lipca 2016 roku. Zgodnie z jego treścią, określone podmioty mają obowiązek sporządzania i aktualizowania listy insiderów. Wśród tych podmiotów należy wymienić w pierwszej kolejności spółki giełdowe, ale również podmioty w trakcie procesu upublicznienia, fundusze inwestycyjne otwarte, emitentów papierów wartościowych notowanych w systemach NewConnect czy Catalyst.

Każdy z wymienionych podmiotów zobowiązany jest do sporządzania i aktualizowania listy osób mających dostęp do informacji poufnych. Zakres informacji, które powinny znaleźć się na liście insiderów, określa Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2016/347 z dnia 10 marca 2016 roku ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do określonego formatu list osób mających dostęp do informacji poufnych i ich aktualizacji zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (Dz.Urz.UE.L Nr 65, str. 49) (Rozporządzenie o liście insiderów). Zgodnie z tym Rozporządzeniem, lista insiderów powinna zawierać informacje identyfikujące osobę (osoby) mającą dostęp do informacji poufnej, a więc imię i nazwisko oraz nazwisko rodowe, datę urodzenia, krajowy numer identyfikacyjny (np. PESEL), pełny adres zamieszkania, prywatny numer telefonu, a także nazwę i adres przedsiębiorstwa oraz zajmowaną funkcję. Dodatkowo dla każdej osoby umieszczonej na liście należy wskazać datę i godzinę uzyskania oraz wygaśnięcia dostępu do informacji poufnej, a także powody zaklasyfikowania danej osoby jako insidera. Taka lista powinna być tworzona dla każdej informacji poufnej ze wskazaniem nazwy informacji poufnej dotyczącej konkretnej transakcji lub zdarzenia, daty i godziny zidentyfikowania informacji poufnej, daty i godziny ostatniej aktualizacji listy oraz daty przesłania do właściwego organu. W opisywanych przepisach przewidziano, że pewne osoby mogą mieć stały dostęp do wszystkich informacji poufnych – dla takich osób powinna być prowadzona odrębna sekcja w ramach listy insiderów.

Nietrudno stwierdzić, że wymogi Rozporządzenia o liście insiderów obejmują bardzo wrażliwe dane osobowe. Udostępnianie tych danych może budzić pewne opory, zwłaszcza wśród osób spoza podmiotu zobowiązanego do stworzenia listy, jednak mających dostęp do informacji poufnych. Rozporządzenie MAR wskazuje, że mogą to być doradcy, księgowi lub agencje ratingowe, przy czym nie jest to zamknięty zbiór. Warto więc rozważyć, czy – a jeśli tak, to kiedy – do zbioru tego należy włączyć audytora.

Audyt

Zapoznaj się z usługą

 

Czy audytor zawsze jest insiderem?

Rozpatrzmy problem na przykładzie badania rocznego sprawozdania finansowego spółki giełdowej przez zespół audytorski. Członkowie tego zespołu mają dostęp do raportu rocznego jeszcze przed jego opublikowaniem. Obowiązek umieszczenia audytorów na liście insiderów powstanie jedynie wówczas, kiedy stwierdzimy, że raport roczny stanowi informację poufną lub zawiera w sobie takie informacje.

Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR, informacją poufną jest informacja określona w sposób precyzyjny, która nie została podana do publicznej wiadomości, dotyczy emitenta lub emitowanego przez niego instrumentu finansowego i która podana do publicznej wiadomości miałaby prawdopodobnie znaczący wpływ na cenę tego instrumentu finansowego. Spróbujmy odnieść te zapisy do badania sprawozdania finansowego z naszego przykładu. Wnioskiem nasuwającym się na samym początku jest to, że raport roczny zawsze może mieć wpływ na kurs akcji, a ujawnienie treści tego raportu przed jego oficjalną publikacją mogłoby rozchwiać kurs potwierdzając tezę, że raport stanowił lub zawierał informacje poufne. Co jednak w sytuacji, kiedy raport zawiera liczby i dane opisowe zgodne z opublikowanymi wcześniej prognozami i mieści się w oczekiwaniach uczestników rynku? Rynek zapewne zdyskontował już wcześniej efekty tych oczekiwań, a dane z raportu zapewne nie wpłyną istotnie na poziom kursu. Czy to na pewno zamyka sprawę i pozwala nie traktować sprawozdania finansowego jako informacji poufnych?

Pytania i odpowiedzi na stronach KNF

Problem pomaga rozwiązać Komisja Nadzoru Finansowego, publikując na swoich stronach pytania i odpowiedzi do Rozporządzenia MAR. KNF wskazuje, że jeżeli na etapie prac nad sprawozdaniem finansowym pojawią się skonkretyzowane informacje, np. o konieczności ujęcia istotnej straty z tytułu utraty wartości aktywów, emitent musi przeprowadzić analizę pod kątem rozpoznania tego zdarzenia jako informacji poufnej. Jeżeli z analizy tej wynikać będzie, że zdarzenie to spełnia kryteria art. 7 Rozporządzenia MAR, wówczas stanowi ono informację poufną. W efekcie informacja ta powinna zostać zaraportowana niezwłocznie, zgodnie z wymogami Rozporządzenia MAR, niezależnie od terminu publikacji raportu rocznego, a osoby, w tym członkowie zespołu audytorskiego, mające dostęp do tej informacji, powinny zostać ujęte na liście insiderów. Z drugiej jednak strony, jeżeli w efekcie analizy emitent uzna, że przesłanki art. 7 Rozporządzenia MAR nie zostały wyczerpane, albo jeżeli w trakcie pracy nad raportem rocznym nie ujawniły się żadne skonkretyzowane informacje o charakterze cenotwórczym mogące istotnie zachwiać kursem akcji, raport roczny jako taki nie będzie stanowił ani zawierał informacji poufnych.

Powyższe rozważania niestety nie prowadzą do prostej odpowiedzi na pytanie zadane w temacie. Nie można jednoznacznie stwierdzić, czy audytor zawsze jest insiderem. Konieczność ujęcia członków zespołu audytorskiego na liście osób mających dostęp do informacji poufnych w związku z prowadzeniem audytu rocznego powinna być każdorazowo analizowana przez emitenta objętego obowiązkiem sporządzania takiej listy.

 

Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres jacek.kowalczyk@pl.gt.com
Audyt – Podatki – Outsourcing – Konsulting
Member of Grant Thornton International Ltd

Artykuły powiązane:

Nowe spojrzenie na utratę wartości(...)

Czytaj więcej →

MSSF 9 – kolejne wyzwanie(...)

Czytaj więcej →

Poznaj ostatnie zmiany Ustawy o(...)

Czytaj więcej →

Zastosowanie metody praw własności w(...)

Czytaj więcej →

Sprawozdania spółek giełdowych a MSSF(...)

Czytaj więcej →

Wróć do najnowszych publikacji

Dalej →
Blog podatkowy

Blog Doradców Podatkowych

Piszemy o podatkach dla przedsiębiorców

Przejdź do Bloga
Blog Księgowych

Blog Księgowość jest sexy

Księgowość jest ciekawa, intrygująca po prostu sexy.

Przejdź do Bloga
Blog Kadr i Płac

Poradnik HR

Piszemy i dyskutujemy
o kadrach, płacach
i "miękkim" HR

Przejdź do Bloga
Skontaktuj się z nami