Coraz częściej w raportach bieżących spółek publicznych pojawiają się informacje o ogłaszanych wezwaniach na akcje. Od początku roku na rynku pojawiły się informacje o wezwaniach m.in. na akcje TVN, PKM Duda, Echo Investment, Global City Holdings oraz GTC.
Konieczność ogłoszenia publicznego wezwania do sprzedaży akcji istnieje w momencie przekroczenia progu 33% oraz 66% posiadanych akcji. Wymóg ten wynika bezpośrednio z art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie Publicznej . W konsekwencji ogłoszonego wezwania zarządy spółek zobowiązane są do zaopiniowana poziomu cen zaproponowanych w wezwaniu.
Wykres 1. Liczba wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji w okresie 2012-14.07.2015
*liczba wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji w okresie 01.01-14.07.2015
Źródło: opracowanie Grant Thornton na podstawie danych http://www.gpwinfostrefa.pl
Obowiązek wydania opinii o wartości akcji przez zarząd wynika z przepisów prawa
Zarząd spółki, której akcje mają być przedmiotem transakcji musi niezwłocznie podjąć kroki w celu wydania własnej opinii na temat zaproponowanej w wezwaniu ceny. Zgodnie z art. 80 wspomnianej ustawy, najpóźniej na 2 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w ramach wezwania stanowisko to musi zostać przekazane do wiadomości publicznej oraz KNF. Szczególnie istotne jest określenie przez Zarząd czy proponowana cena jest zbieżna z wartością godziwą akcji spółki. Zarząd nie wypowiada się czy proponowana cena jest najlepszą z możliwych do osiągnięcia na rynku, a wskazuje jedynie czy zaproponowana cena znajduje się w przedziale wartości godziwej. Wydając opinię o cenie wskazanej w wezwaniu zarząd działa w imieniu i na rzecz akcjonariuszy, w tym często akcjonariuszy mniejszościowych.
Dlaczego warto skorzystać z Fairness Opinion?
Zarząd może podjąć decyzję o wydaniu opinii samodzielnie lub może również zlecić przygotowanie niezależnej opinii na temat ceny akcji w wezwaniu doradcy – tzw. Fairness Opinion. Niezależna opinia zwiększa transparentność spółek publicznych oraz jakość informacji przekazywanych na rynek. Fairness Opinion stanowi dla zarządu oraz akcjonariuszy potwierdzenie rzetelności warunków finansowych transakcji skupu akcji.
Motywem działania zarządów może być także zmniejszenie ryzyka związanego z potencjalnym zarzutem działania na szkodę akcjonariuszy. Przygotowanie opinii przez podmiot niezależny może być szczególne istotne w przypadku, gdy cena proponowana w wezwaniu jest niższa niż wycena rynku, wartość księgowa spółki czy rekomendacje domów maklerskich. Taka sytuacja miała miejsce na przykład w przypadku ogłoszonego wezwania na akcje Echo Investment, w którym zaproponowana cena wyniosła 6,50 zł. Ostatnie rekomendacje domów maklerskich DM BOŚ S.A. oraz Millenium DM S.A., a także wartość księgowa spółki wskazywały jednak na cenę powyżej 7 zł.
Dzięki Fairness Opinion zarząd będzie dysponował obiektywnym materiałem przygotowanym przez niezależnego doradcę potwierdzającym przyjęte stanowisko. Dodatkowo Fairness Opinion, jako niezależna opinia, z pewnością wpłynie pozytywnie na odebranie stanowiska zarządu przez akcjonariuszy oraz rynek.
