Czy można oszacować rynkową wartość podmiotów w sytuacji prowadzenia transakcji w warunkach nierynkowych? Czy wówczas nie można, albo nie należy przeprowadzać wyceny? A może wręcz przeciwnie jest ona kluczem do prawidłowego przeprowadzenia transakcji? Czy dzięki sporządzeniu wyceny zwiększamy, a może minimalizujemy ryzyka towarzyszące takiej transakcji? Kluczowe jest tutaj dobre zrozumienie pojęcia „wartość rynkowa”.

Czym jest wartość rynkowa?

Podstawowym celem sporządzania wycen przedsiębiorstw jest oczywiście ustalenie ich wartości rynkowej. Czym jest zatem wartość rynkowa podmiotu i jak ją można rozumieć? Najprościej rzecz ujmując można określić ją na kilka sposobów:

  • jest funkcją atrakcyjności zbywanego podmiotu oraz popytu zgłaszanego przez potencjalnych nabywców,
  • jest wypadkową porozumienia osiągniętego przez dwie strony w trakcie procesu negocjacji, uwzględniającego siłę transakcyjną obu stron oraz inne okoliczności i uzgodnienia towarzyszące transakcji,
  • jej wysokość powinna mieścić się w przedziale zakreślonym przez górną i dolną granicę pola negocjacji wynikającą z przeprowadzonego oszacowania wartości (wyceny),
  • należy ją utożsamiać z możliwą do uzyskania na konkurencyjnym rynku ceną w transakcji kupna-sprzedaży akcji/udziałów podmiotu.

 

Dwie strony transakcji – ale czy na pewno?

Problem pojawiający się z właściwym rozumieniem i oszacowaniem wartości rynkowej podmiotu może się pojawić gdy strony transakcji działają w ramach jednej grupy kapitałowej. Mamy wówczas do czynienia z sytuacją, w której formalnie funkcjonują dwie strony transakcji, ale de facto nie występują one w rolach sprzedającego i nabywcy (przejmującego i przejmowanego). Realizują natomiast wyznaczoną strategię zmian uzgodnioną w ramach całej grupy kapitałowej. Szczególnie wówczas ważne jest właśnie sporządzenie wyceny przez eksperta, który potrafi uwzględnić specyfikę takiej sytuacji i obiektywnie oszacować wartość powiązanych ze sobą podmiotów.

Ze względu na charakter przejęcia/połączenia, w którym strony transakcji są zależne od tego samego właściciela, w ramach wyceny należy oszacować wartość godziwą podmiotu, rozumianą jako wartość możliwie najbardziej zbliżoną do wartości obiektywnej, a więc takiej, która mogłaby zostać uzyskana w warunkach rynkowych. Rolą wyceny jest w takiej sytuacji jednoznaczne wskazanie konkretnej wartości godziwej podmiotu, nie natomiast rekomendowanie przedziału wartości zakreślonego przez dolną i górną granicę pola negocjacji.

Niezależna wycena potrzebna od zaraz!

Przejęcia dokonywane w ramach jednej grupy kapitałowej mogą być najczęściej pochodną wewnętrznego porządkowania w grupie portfela posiadanych podmiotów, prowadzonych działań restrukturyzacyjnych, czy też wdrażanej w ramach grupy optymalizacji podatkowej. Wycena w takich procesach sporządzana jest między innymi na potrzeby:

    •  formalno-prawnego przeprowadzenia procesu przejęcia, w tym w celu ustalenia parytetu wymiany w związku z planem połącznia,
    • podjęcia decyzji przez właściwe organy korporacyjne grupy kapitałowej,
    • instytucji, które potencjalnie mogą skontrolować przebieg procesu pod kątem cen transferowych pomiędzy podmiotami zależnym.

Bez względu na to jakiej sytuacji dotyczy potrzeba sporządzenia wyceny, aby uniknąć ryzyka zakwestionowania transakcji jako przeprowadzonej na warunkach nierynkowych, podmioty funkcjonujące w ramach jednej grupy kapitałowej powinny podlegać oszacowaniu przez niezależnego eksperta dającego rękojmię obiektywnego spojrzenia na godziwą wartość powiązanych podmiotów.

Skontaktujemy się z Tobą w najbliższym dniu roboczym aby porozmawiać o Twoich potrzebach i dopasować do nich naszą ofertę.

Pole zawiera niedozwolone znaki

Poproś o kontakt

Mariusz Maik

Partner

Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres jacek.kowalczyk@pl.gt.com.