W odróżnieniu od sprzedaży ogółu praw i obowiązków spółki komandytowej, wystąpienie wspólnika ze spółki wiąże się z uszczupleniem jej składu osobowego. Wystąpienie wspólnika ze spółki może nastąpić w wyniku wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (termin wypowiedzenia), o ile umowa spółki nie wprowadza innego terminu. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.
W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Jako dzień bilansowy przyjąć należy ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia.
Udział kapitałowy występującego wspólnika powinien być wypłacony w pieniądzu, natomiast rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania, zwraca się w naturze.
Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.
Wspólnik występujący uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie ma on jednak wpływu na ich prowadzenie. Może jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.
Skutki podatkowe wystąpienia ze spółki komandytowej
Przepis art. 24 ust. 3a ustawy PIT nakłada na spółkę obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku na dzień wystąpienia wspólnika z tej spółki. Skutki podatkowe w znacznym stopniu zależą od tego, czy występujący wspólnik otrzymuje jako zwrot wkładu środki pieniężne, składniki majątkowe (przekazane spółce tylko do używania), czy i jedne i drugie.
W przypadku otrzymania środków pieniężnych w związku z wystąpieniem ze spółki komandytowej, dochodem jest nadwyżka otrzymanych środków pieniężnych ponad wartością zysków przypadających na występującego wspólnika, które nie zostały mu wypłacone oraz wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce.
Otrzymanie składników majątku w związku z wystąpieniem ze spółki komandytowej nie rodzi skutków podatkowych w zakresie podatku dochodowego. Opodatkowany jest natomiast dochód z ich sprzedaży, o ile sprzedaż ta nastąpi przed upływem 6 lat od wystąpienia wspólnika. Jeżeli sprzedaż zostanie dokonana po 6 latach od ich otrzymania, ewentualny dochód nie podlega opodatkowaniu.
