UWAGA AKTUALIZACJA!
Ustawa z dnia 7 października 2022 r. o zmianie niektórych ustaw w celu uproszczenia procedur administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców wprowadziła zmiany w terminach dokonywania zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, wydłużając z 7 do 14 dni terminy na dokonanie zgłoszenia, a także na aktualizację danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Wspomniane zmiany weszły w życie z dniem 10 listopada 2022 r.
Podsumowanie:
- Nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu objęła obowiązkiem dokonania zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych nowe podmioty, w tym m. in. fundacje, stowarzyszenia i spółdzielnie.
- Podmioty objęte nowelizacją, które zarejestrowane były w Krajowym Rejestrze Sądowym przed 31 października 2021 r., mają obowiązek dokonania zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego samodzielnie, do 31 stycznia 2022 r.
- W przypadku organizacji wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego po 31 października 2021 r. termin na dokonanie zgłoszenia wynosi 14 dni od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Jakie podmioty objęła nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu?
Nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu nałożyła obowiązek identyfikacji beneficjenta rzeczywistego oraz dokonania zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych na:
- spółki partnerskie,
- spółki europejskie,
- funkcjonujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej trusty,
- europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,
- spółdzielnie,
- spółdzielnie europejskie,
- stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego,
Więcej informacji na temat nowelizacji znajdziesz w artykule: Fundacje, spółdzielnie i stowarzyszenia z obowiązkiem zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego od 31 października 2021 r.!
Jak ustalić beneficjenta rzeczywistego?
Zgodnie z definicją ustawową, beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na działalność podejmowaną przez podmiot lub każda osoba fizyczna, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.
Ustawa zawiera również otwarty katalog osób, które powinny być uznawane za beneficjentów rzeczywistych, wymieniając wśród nich m. in. osoby fizyczne będące udziałowcem lub akcjonariuszem podmiotu, którym przysługuje prawo własności więcej niż 25 % ogólnej liczby udziałów lub akcji.
W przypadku trustów, za beneficjenta rzeczywistego ustawa nakazuje uznawać:
- założyciela,
- powiernika,
- nadzorcę, jeżeli został ustanowiony
- beneficjenta lub – w przypadku gdy osoby fizyczne czerpiące korzyści z danego trustu nie zostały jeszcze określone – grupę osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust,
- inną osobę sprawującą kontrolę nad trustem albo posiadającą uprawnienia lub wykonującą obowiązki równoważne z przesłankami określonymi dla pozostałych podmiotów.
Co istotne, wraz z rozszerzeniem katalogu podmiotów zobowiązanych do dokonania zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, nie dokonano zmiany definicji ustawowej beneficjenta rzeczywistego. W konsekwencji nie oddaje ona specyfiki prawnej części z organizacji objętych nowelizacją, takich jak fundacje, stowarzyszenia i spółdzielnie.
Ustalając beneficjenta rzeczywistego dla wskazanych wyżej podmiotów, kierować należy się zatem ogólną przesłanką sprawowania kontroli, uwzględniając przy jej ocenie wszelkie okoliczności prawne i faktyczne mające wpływ na kwestię wywierania decydującego wpływu na działalność podejmowaną przez podmiot. Oprócz zatem analizy dokumentów korporacyjnych organizacji, takich jak np. statut, wewnętrzne regulaminy, umowy członkowskie, konieczne będzie również wzięcie pod uwagę wszelkich okoliczności faktycznych, mogących wpływać na sprawowanie kontroli.
Do kiedy należy zgłosić beneficjenta rzeczywistego?
Ważny fragment
Termin na dokonanie wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dla podmiotów objętych obowiązkami nałożonymi przez nowelizację ustawy, które zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym przed 31 października 2021 r., upływa już 31 stycznia 2022 r.
W przypadku organizacji wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego po 31 października 2021 r. termin na dokonanie zgłoszenia wynosi 14 dni od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Należy pamiętać, że obowiązkowi zgłoszenia w terminie 14 dni podlega także każda zmiana w zakresie informacji przekazanych uprzednio do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. W przypadku, gdy ustawa uzależnia skuteczność dokonanej czynności prawnej od konstytutywnego wpisu do właściwego rejestru, termin siedmiodniowy biegnie od dnia wpisu zmiany danych podmiotu we właściwym rejestrze (np. zmiany statutu organizacji). Jeśli natomiast ustawa przewiduje wyłącznie deklaratoryjny charakter wpisu, termin ten liczy się od dnia dokonania czynności wywołującej zmianę.
Więcej informacji na temat tego, w jaki sposób dokonać zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego znaleźć można w artykule: Jak zgłosić beneficjenta rzeczywistego fundacji, stowarzyszenia i spółdzielni?
Fundacje, stowarzyszenia i spółdzielnie, a także inne podmioty, na które nałożono nowe obowiązki ustawowe związane z koniecznością identyfikacji oraz zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego, powinny jak najszybciej zadbać o ich dopełnienie. Zebranie wskazanych przez ustawę danych podlegających ujawnieniu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych wymaga bowiem czasu, a nawet niezawinione niedopełnienie obowiązków w terminie może wiązać się z wysoką karą administracyjną, której wartość sięgać może nawet 1 000 000 zł.
Jak możemy pomóc?
Zespół Kancelarii Prawnej Grant Thornton zapewnia kompleksowe wsparcie w wypełnieniu obowiązków ustawowych dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, obejmujące m. in.:
- wsparcie prawne w ustaleniu beneficjenta rzeczywistego podmiotu,
- przygotowanie wniosku o ujawnienie danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych,
- wsparcie techniczne w procesie elektronicznego podpisywania wniosku,
- złożenie podpisanego zgłoszenia do Rejestru.
