Przygotowanie do przekształcenia spółki cywilnej – od czego zacząć?
W przypadku spółek cywilnych, które działają już na rynku od jakiegoś czasu, podjęcie decyzji o zmianie formy prawnej jest naturalnym...
Doradzamy przy zakładaniu nowych biznesów i ich reorganizacji w Polsce i zagranicą
Od 15 września 2023 r. do kodeksu spółek handlowych została wprowadzona możliwość przekształcenia transgranicznego. Jest to proces reorganizacyjny, który dotychczas nie był unormowany w polskim porządku prawnym. W poniższym artykule przybliżymy poszczególne zagadnienia związane z tą procedurą.
W dniu 15 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych w zakresie krajowych i transgranicznych procesów reorganizacyjnych. Od tego dnia przedsiębiorcy mogą skorzystać z transgranicznego podziału oraz transgranicznego przekształcenia, a także z wprowadzonych uproszczeń w ramach krajowych procesów reorganizacyjnych.
We wrześniu 2023 r. weszła w życie istotna nowelizacja przepisów Kodeksu Spółek Handlowych dotycząca procesów reorganizacyjnych, które w tak znaczący sposób nie były modyfikowane od ponad 20 lat. Dzięki zmianie katalog dostępnych form podziału spółki rozszerzył się o podział spółki przez wyodrębnienie.
W Polsce od prawie 20 lat obowiązuje - z pewnymi wyjątkami - nominalna stawka podatku dochodowego od osób prawnych CIT w wysokości 19%. Jednak rzeczywiste obciążenia podatkowe przedsiębiorstw są znacznie wyższe. Raporty finansowe Grup Kapitałowych notowanych na warszawskiej giełdzie pokazują, że w ostatnich latach efektywna stawka podatkowa oscyluje blisko poziomu 30% – wynika z badania Grant Thornton.
Szeroko rozumiana reorganizacja biznesu z pewnością nie powinna być utożsamiana z wychodzeniem z kryzysu, lecz odpowiedzią na szereg wyzwań oraz pojawiających się szans, stając się zwykle jednym z narzędzi działań prorozwojowych. Przyczyny, dla których przedsiębiorcy chcą lub muszą podejmować działania reorganizacyjne są najróżniejsze. Zaliczyć do nich można między innymi: wzrost skali prowadzonego biznesu, zróżnicowany profil poszczególnych aktywności, chęć dywersyfikacji ryzyka, pozyskanie finansowania, poszukiwanie inwestora, zmiana modelu zarządzania poszczególnymi obszarami biznesowymi, wzmocnienie siły finansowej podmiotu, optymalizacja kosztów, wyeliminowanie istniejących nieefektywności podatkowych bądź komplikacji licznych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, procesy sukcesyjne i wiele innych elementów, z którymi mierzą się przedsiębiorcy w różnych fazach rozwoju swojego biznesu.
Należy zwrócić szczególną uwagę na etap planowania i przygotowania. Każdy proces ma swoje pułapki, choć ich zakres i waga są wysoce zróżnicowane zarówno z perspektywy rodzaju transakcji, skali biznesu, branży, modelu biznesowego i organizacji wewnętrznej. Niezwykle ważne jest zatem odpowiednie zaplanowane procesu, identyfikacja wszelkich przeszkód i odpowiednie przygotowanie się do ich pokonania. Dotyczy to zarówno szeregu elementów organizacyjnych związanych z codziennym funkcjonowaniem biznesu, jak również zagadnień natury prawnej, podatkowej, finansowe i księgowej. Właściwie przeprowadzona faza przygotowawcza w powiązaniu z późniejszym sprawnym zarządzaniem projektem pozwala na płynne przeprowadzenie nawet najtrudniejszych procesów na skomplikowanych jednostkach biznesowych.
Czas trwania procesu uzależniony jest przede wszystkim od wymogów formalnych i konieczności przeprowadzenia procedur, które przewidziane są w odpowiednich przepisach dedykowanych między innymi procesom przekształceń, połączeń, podziałów spółek, czy też transakcji aportowych. Najczęściej harmonogram można zbudować na przestrzeni 3-4 miesięcy, choć każdy z tych procesów ma swoje podstawowe procedury i zasady, od których są liczne odstępstwa pozwalające na skrócenie procesu lub konieczność jego wydłużenia. Kwestie proceduralne nie zawsze są jednak kluczowe przy ocenie czasochłonności procesu. Bardzo często fundamentalnym i czasochłonnym etapem pozostaje etap koncepcyjny służący rzetelnym analizom prowadzącym do wypracowania optymalnego modelu reorganizacji biznesu. Na ostateczny harmonogram wpływa również pakiet działań przygotowawczych mających przygotować biznes od strony przede wszystkim organizacyjnej, ale również prawnej, podatkowej i finansowej.
Brak strategii, bądź konsekwencji w budowaniu określonego modelu grupy kapitałowej, prymat incydentalnych celów i interesów przynoszących jednorazowe lub krótkotrwałe korzyści generujący trudności w perspektywie długoterminowej, czy też po prostu zmiana okoliczności biznesowych, otoczenia prawnego, struktury finansowania, czy też oczekiwań interesariuszy to tylko niektóre z przyczyn, dla których biznesy prowadzone bardzo często poprzez grupy powiązanych ze sobą spółek nabrały dynamiki, a szeroko rozumiane reorganizacje stały się codziennością, a nie będącą odpowiedzią na kryzys restrukturyzacją.
W polskim systemie prawnym możliwe jest prowadzenie biznesu w wielu różnych formach, począwszy od najbardziej popularnej formuły, jaką jest indywidualna działalność gospodarcza prowadzona na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, poprzez spółki osobowe (np. spółki jawne czy komandytowe), kończąc na złożonych strukturach spółek kapitałowych (m.in. spółce z o.o. i spółce akcyjnej). Wybór najlepszej i najbardziej optymalnej formy prawnej nie jest prosty i każdorazowo musi być dostosowany do potrzeb przedsiębiorcy oraz jego planów.
Podstawowym kryterium wyboru są korzyści finansowe płynące z prowadzonej działalności i sposób opodatkowania. NIe mniej istotna jest elastyczność w zakresie zarządzania oraz wypłaty zysku, jak również planów dotyczących reinwestowania zarobionych środków. Wielu – ponad zysk – ceni sobie wysoki poziom bezpieczeństwa majątku osobistego i w związku z tym decyduje się na założenie bardziej złożonych struktur. Innym, ale nie mniej ważnym kryterium wyboru jest wizerunek i wiarygodność firmy na rynku, jak również plany dotyczące przyszłości. Czy przedsiębiorca w krótkiej perspektywie czasowej zamierza przekazać biznes swoim następcom, a może zamierza pozyskać zewnętrznych inwestorów, którzy finansowo będą w stanie wesprzeć rozwój działalności. Wszystkie te elementy będą miały wpływ na dopasowanie formy prowadzenia biznesu do potrzeb przedsiębiorcy i powinny być przeanalizowane i dostosowane do każdego przypadku.
Koszty założenia firmy będą się różnić w zależności od wybranej formy prawnej działalności.
Najtańszą opcją jest założenie indywidualnej działalności gospodarczej na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Sama rejestracja w tym przypadku jest bowiem wolna od opłat.
Założenie spółki związane jest z kolei z koniecznością wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Opłata sądowa w tym zakresie wynosi 600 zł (a dla spółek rejestrowanych w tzw. Systemie s24 – 350 zł).
Do założenia każdej spółki konieczne jest zawarcie umowy (statutu spółki). W niektórych przypadkach, takich jak np. Spółka jawna, przepisy pozwalają na zawarcie umowy w formie pisemnej, co oznacza, że założenie spółki nie wiążę się z dodatkowymi kosztami, poza rejestracją. Natomiast, w przypadku większości spółek konieczne jest zawarcie umowy w formie aktu notarialnego, co związane jest z koniecznością uiszczenia taksy notarialnej. Koszty te wynoszą ok 1000-1500 zł i są powiększone o kwotę podatku, który należy skalkulować w odniesieniu do wartości wnoszonych do spółki wkładów.
Nadto, przy rozpoczęciu działalności należy uwzględnić koszty doradztwa (zarówno prawnego, jak i podatkowego), koszty opłat skarbowych dla pełnomocników, koszty związane z pozyskaniem dodatkowych dokumentów oraz dodatkowe opłaty związane z uruchomieniem usług związanych z prowadzoną działalnością (np. Usługi księgowe albo koszty związane z najmem bądź zakupem nieruchomości).
Podobnie, jak w przypadku kosztów, czas niezbędny do założenia spółki uzależniony jest przede wszystkim od wyboru formy prawnej, w ramach której będzie prowadzona działalność gospodarcza.
Indywidualną działalność gospodarczą, prowadzoną na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej można założyć w ciągu jednego dnia, na podstawie złożonego elektronicznie wniosku. Do tego należy doliczyć czas niezbędny na rejestrację działalności w urzędach (np. ZUS, VAT itp.).
Założenie spółki jest nieco bardziej czasochłonnym procesem, jego realizacja wymaga bowiem:
W przypadku polskich podmiotów, taka procedura trwa zwykle ok 1-2 miesiąca, co wynika głównie z czasu, w jakim sąd rozpoznaje wniosek o wpis.
W odniesieniu do niektórych spółek (np. Sp.j. albo sp. Z o.o.) ustawodawca przewidział możliwość założenia spółki na formularzu, w tzw. Systemie s-24, który umożliwia rejestrację spółki w 24 godziny. W praktyce zwykle rejestracja zajmuje nieco więcej czasu, ale możliwe jest zakończenie procedury w kilka dni roboczych.
Tak, posiadamy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których jedynym wspólnikiem jest Grant Thornton przeznaczone na potrzeby realizacji projektów wymagających zachowania dużej dynamiki. Sprzedaż udziałów takiej gotowej spółce możliwa jest w bardzo krótkim czasie, a sama czynność jest skuteczna w chwili zawarcia umowy sprzedaży, co oznacza, że spółka zmienia właściciela, a w ślad za tym powołuje nowy zarząd, jest to zatem ciekawa alternatywa dla klasycznej rejestracji spółki, która moża potrwać od tygodnia do kilku miesięcy.
Od ponad 30 lat pracujemy dla wymagających klientów pomagając im pokonywać kolejne bariery przyczyniając się do ich rozwoju. W sytuacjach kryzysowych, angażując całą swoja wiedzę i doświadczenie, pomagamy naszym partnerom pokonywać trudności i przekuwać porażki w kolejne sukcesy.
działalności w Polsce
pracowników w 7 miastach
zadowolonych Klientów rocznie
Inne artykuły z kategorii: Założenie i reorganizacja biznesu
Zobacz wszystkieW przypadku spółek cywilnych, które działają już na rynku od jakiegoś czasu, podjęcie decyzji o zmianie formy prawnej jest naturalnym...
Spółka cywilna nie jest już tak popularna jak kilka lat temu, jednak nadal wielu przedsiębiorców działa właśnie w tej formie prawnej....
Na gruncie Ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą albo...