Tarcza Finansowa dla dużych przedsiębiorstw ruszyła. Zasady, wnioski, formy finansowania

Warunki i treść programu zostały jednak uzgodnione i zatwierdzone przez Komisję Europejską i nie ulegną już zmianie w przyszłości. Dofinansowanie z PFR jest pierwszym w ramach UE tak dużym programem pomocy publicznej, ze względu na ilość firm, które tą pomoc otrzymają, różnorodność branż, w których funkcjonują jak również wielorakość instrumentów stosowanych w ramach dofinansowania. Sam proces podejmowania decyzji przez PFR, dotyczący udzielenia finansowania  będzie procesem relatywnie skomplikowanym i być może długotrwałym. Dlatego też PFR podjął decyzję o wdrożeniu programu już w przededniu jego notyfikacji. Program zakłada trzy rodzaje finansowania: pożyczki płynnościowe, pożyczki preferencyjne oraz instrumenty kapitałowe. Podkreślić należy, że warunki i treść programu istotnie się zmieniły od kształtu jaki został przedstawiony w kwietniu jako projekt.

Tarcza Finansowa dla dużych firm – co się zmieniło?

Po pierwsze z pomocy finansowej dla dużych przedsiębiorstw wyłączone będą nie tylko przedsiębiorstwa z sektora usług finansowych, np. banki i instytucje finansowe, tak jak było to ustalone w projekcie programu, ale również firmy działające na rynku nieruchomości komercyjnych i deweloperzy.

W ostatecznej wersji programu zostały wprowadzone zapisy obwarowujące, iż Beneficjentem Programu mogą być tylko te podmioty, które przejdą pozytywnie wynik procesu badania due diligence przeprowadzonego przez PFR lub jego doradców. Zgodnie z zapisami regulaminu programu, Przedsiębiorcy na etapie weryfikacji składanego wniosku mają również możliwość przeprowadzić takie badanie we własnym zakresie (tzw. vendor due diligence) i dostarczyć jego rezultaty w postaci dokumentacji finansowej w ramach składania wniosku. Z regulaminu wynika, iż badanie due diligence Przedsiębiorcy będzie obejmować, zależnie od jego specyfiki różnorakie kwestie: prawne, finansowe, rynkowe, operacyjne, podatkowe, regulacyjne lub komercyjne.

Ważnym jest aby podkreślić, iż w ramach zapisów Tarczy został wprowadzony dodatkowy zapis, który mówi, że o dofinansowanie mogą ubiegać się jedynie przedsiębiorstwa, które na dzień 31.12.2019 r. nie były w trudnej sytuacji finansowej. Wspominane wyżej badanie due diligence lub vendor due diligence ma między innymi na celu zapewnić PFR w tej kwestii.

Niezmiernie istotnym są również inne warunki, które będą kwalifikować przedsiębiorców jako beneficjentów Tarczy. W przypadku finansowania preferencyjnego elementem składania wniosku o subwencję będzie dostarczenie prognoz finansowych i planu restrukturyzacji uwiarygadniającego uzyskanie rentowności finansowej po zakończeniu kryzysu. Natomiast przedsiębiorcy starający się o dofinansowanie w ramach tarczy kapitałowej będą zobowiązani wykazać, że:

• bez wsparcia udzielanego w ramach programu zaprzestaliby prowadzenia działalności lub mieliby duże trudności w tym zakresie (np. wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych znacząco się pogorszył);
• utracona przez nich stabilność finansowa może spowodować społeczne trudności (np. wysoką stopę bezrobocia w danym regionie, przerwanie świadczenia usług niezbędnych do funkcjonowania społeczeństwa lub do utrzymania wspólnego celu gospodarczego).

Należy również wskazać, że przedsiębiorcy mogą starać się o dofinansowanie w ramach więcej niż jednego instrumentu. Wniosek składać można na stronie internetowej PFR akceptując jednocześnie regulamin i zapewniając o jego znajomości. Pierwszeństwo rozpoznania i akceptacji będą miały wnioski, które zgodnie z procedurami ustalonymi przez PFR będą kompletne i nieobarczone brakami utrudniającymi ich pilne przeprocesowanie.

PFR, rozpatrując wnioski, może wziąć pod uwagę inne kryteria, w tym w szczególności pilność potrzeb finansowych danego przedsiębiorcy, liczbę zatrudnionych pracowników lub znaczenie przedsiębiorcy dla polskiej gospodarki. PFR zastrzega sobie prawo, że w przypadku znacznego zainteresowania uczestnictwem w Programie, część wniosków może nie zostać skierowana do prac analitycznych, a tym samym nie zostać rozpatrzona.

Masz wątpliwości? Skontaktuj się z naszym ekspertem!

• Tomasz Mleczak: tel. +48 661 538 591, tomasz.mleczak@pl.gt.com
• Katarzyna Buda: tel. +48 785 119 091 katarzyna.buda@pl.gt.com

Oprócz wprowadzenia czy uszczegółowienia zasad programu dla dużych przedsiębiorstw dotyczących kryteriów klasyfikacji przedsiębiorstw jako beneficjentów programu zmieniły się również warunki na jakich udzielane będzie dofinansowanie zarówno w przypadku tarczy płynnościowej, preferencyjnej czy też kapitałowej.

Tarcza płynnościowa

Finansowanie będzie udzielane w formie pożyczki. Maksymalna kwota o jaką przedsiębiorcy będą mogli się starać to 1 mld zł. Wartość dofinansowania nie może przekraczać wyższej z dwóch kwot:

• dwukrotności rocznych kosztów wynagrodzeń (z uwzględnieniem kosztów świadczeń pracowniczych) za rok 2019 w oparciu o zaudytowane dane finansowe;
• 25% łącznych obrotów przedsiębiorcy za 2019 r. w oparciu o zaudytowane dane finansowe.

Natomiast jeżeli przedsiębiorca uzasadni odpowiednio i oświadczy, że zapotrzebowanie na płynność jest wyższe, kwota dofinansowania może zostać zwiększona po uprzednim zweryfikowaniu tego przez PFR.

Tarcza Preferencyjna

Finansowanie preferencyjne będzie również miało formę pożyczki. Natomiast bardzo istotnym jest, w odróżnieniu od zapisów projektu programu, iż nie ma mowy w obecnym regulaminie o luce płynności, która miała determinować wartość potencjalnego maksymalnego dofinansowania. Wprowadzona została natomiast nowa definicja „Szacowanej Szkody COVID”. I tak, maksymalne dofinansowanie w ramach tarczy preferencyjnej będzie równe skumulowanej stracie na poziomie EBITDA poniesionej oraz szacowanej w okresie od 1 marca do 31 sierpnia 2020 r. jeżeli okres stanu epidemii nie zostanie skrócony. Okres szacowania skumulowanej straty na poziomie EBITDA nie będzie dłuższy niż okres, w którym przedsiębiorca:

• jest adresatem decyzji administracyjnej związanej z restrykcjami sanitarnymi jako rezultatem epidemii;
• lub jego pracownicy zostali objęci kwarantanną na skutek zachorowań pracowników;
• został dotknięty przez częściowe lub całkowite ograniczenie prowadzenia działalności gospodarczej na skutek braku dostępności kluczowych dostaw towarów, materiałów lub usług na skutek epidemii (ważne jednak jest aby dostawcy co do których nastąpiło zerwanie łańcucha dostaw spełniali co najmniej jeden z poprzednich punktów);
• został dotknięty przez utratę dochodu spowodowaną przez częściową lub całkowitą niezdolność do prowadzenia sprzedaży zamówionych produktów lub usług w związku z brakiem możliwości ich odbioru przez klientów na skutek epidemii lub z powodu braku płatności od klientów na skutek COVID-19 (ważne jest ażeby utraceni klienci lub ci którzy zalegają z płatnościami pierwszy lub drugi przytoczony punkt).

szkody nie będzie uwzględniać się kosztów finansowanych przez Skarb Państwa, JST lub w ramach innych pakietów związanych z zapobieganiem negatywnym skutkom epidemii.

Zmienione zostały również warunki umorzenia. Nie będą obowiązywać zapisy, o których mowa była wcześniej. Umorzenie nie będzie zależeć tak jak to było w projekcie programu od stałego poziomu zatrudnienia czy też od skumulowanej wygenerowanej straty gotówkowej za okres od momentu udzielenia dofinansowania do momentu pierwszej jego spłaty (30 czerwca 2021 r.). Według obowiązującego regulaminu, kwota umorzenia nie może być wyższa niż 75% kwoty pożyczki oraz 75% faktycznej szkody COVID. Kwota umorzenia będzie określana ex-post według metodologii PFR  z uwzględnieniem rzeczywistych zaudytowanych danych finansowych za okres faktycznej szkody. Ostateczna decyzja dotycząca wysokości umorzenia należy do PFR oraz nie podlega procedurze odwoławczej. Jakiekolwiek działania pożyczkobiorcy skutkujące w ocenie PFR zawyżeniem szkody COVID mogą spowodować zmniejszenie lub brak umorzenia.

Masz wątpliwości? Skontaktuj się z naszym ekspertem!

• Tomasz Mleczak: tel. +48 661 538 591, tomasz.mleczak@pl.gt.com
• Katarzyna Buda: tel. +48 785 119 091 katarzyna.buda@pl.gt.com

Istotnym jest ażeby podkreślić, iż z programu zniknęły zapisy, które wcześniej mówiły o tym, iż przedsiębiorca aby otrzymać dofinansowanie w ramach tarczy finansowej musi posiadać stratę gotówkową w co najmniej jednym miesiącu po 29.02.2020 r. oraz posiadać prognozowany wskaźnik zadłużenia (zadłużenie finansowe/EBITDA) wyższy niż 3,5.

Zarówno w przypadku tarczy płynnościowej oraz preferencyjnej warunki dotyczące okresu finansowania oraz jego kosztu także uległy zmianie. W porównaniu z projektem programu okres finansowania został wydłużony do 4 lat natomiast koszt finansowy został ustalony na stałym poziomie i uzależniony od roku spłaty w jakim będzie znajdował się przedsiębiorca (1 rok – 1,25%; 2 i 3 rok – 1,75%; 4 rok – 2,75%).

Bardzo znaczące dla tarczy płynnościowej oraz preferencyjnej jest wprowadzenie zapisów do programu dotyczących Umowy Wierzycielskiej. Otóż warunkiem zawieszającym wypłatę środków finansowych będzie brak zawarcia pomiędzy PFR a wierzycielami wskazanymi przez PFR udostępniającymi przedsiębiorcy zewnętrzne finansowanie o charakterze dłużnym (m.in. banki, leasingodawcy, obligatariusze) umowy międzywierzycielskiej. Umowa międzywierzycielska będzie regulować relację między PFR a każdym z wierzycieli w następujący sposób:

• Dopuszczalna będzie obsługa odsetek, opłat lub prowizji, których obowiązek poniesienia i wysokość wynika z treści obowiązujących przedsiębiorcę umów z wierzycielami finansowymi na dzień złożenia wniosku przez przedsiębiorcę o udzielenie dofinansowania.
• Spłata kwoty głównej zadłużenie wobec Wierzycieli Finansowych nie będzie dozwolona w okresie do 30 czerwca 2021 r. Jeżeli spłata dofinansowania będzie przypadać przed 30 czerwca 2021 r., spłata kwoty głównej Wierzycieli Finansowych będzie dopuszczalna przed 30 czerwca 2021 r., ale nie wcześniej niż data pierwszej spłaty dofinansowania PFR.
• Wprowadzony zostanie tzw. standstill w okresie 6 miesięcy od daty podpisania umowy o dofinansowaniekiedy to żaden z wierzycieli:
  • nie wstrzyma udostępnienia, nie wypowie, nie potrąci, nie postawi w stan wymagalności, nie zażąda przedterminowej spłaty, nie obniży limitu, nie zażąda natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, nie skorzysta z opcji call, ani nie dokona przedterminowego rozliczenia jakiegokolwiek zadłużenia finansowego;
  • nie będzie dochodzić ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich roszczenia lub wierzytelności;
  • nie zmieni, nie uzupełni ani nie zastąpi jakichkolwiek warunków Dokumentów Finansowania w sposób

Nie uległy natomiast zmianie zapisy dotyczące sposobu wykorzystania finansowania. Obie formy finansowania preferencyjna i płynnościowa mają być przeznaczone na regulowanie zobowiązań bieżących takich jak wynagrodzenia, zobowiązania handlowe związane z zakupem towarów oraz materiałów lub innych kosztów związanych z wytworzeniem produktów lub usług, zobowiązania budżetowe oraz inne koszty, które wiążą się z finansowaniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Zakazem natomiast, tak jak to było w projekcie programu, objęte będzie finansowanie: wypłat do właścicieli; rozliczeń z podmiotami powiązanymi (chyba że są one częścią bieżącej działalności); wydatków związanych z fuzjami i przejęciami lub skupem akcji i udziałów w celu ich umorzenia; kosztów odsetek, kuponów, płatności prowizji i opłat; spłat i refinansowania lub przedterminowych spłat obecnego zadłużenia finansowego; kosztów doradczych związanych z pozyskaniem przedmiotowego dofinansowania (m.in. usług doradczych). Istotnym wydaje się z praktycznego punktu widzenia, iż w regulaminie pojawił się zapis dotyczący wydatków inwestycyjnych (utrzymaniowych lub rozwojowych), który mówi, iż mogą one zostać sfinansowane w ramach tarczy płynnościowej i preferencyjne po wcześniejszym uzgodnieniu ich z PFR.

Tarcza Kapitałowa

Zasady dotyczące finansowania w ramach tarczy kapitałowej również uległy zmianom w stosunku do projektu Programu jednakże w mniejszym stopniu. Zgodnie z regulaminem w ramach programu w obecnym kształcie mamy dwa rodzaje tarczy kapitałowej – pomocowe finansowania kapitałowe oraz rynkowe finansowanie kapitałowe.

Oba sposoby finansowania mogą mieć formę:

• podwyższenia kapitału zakładowego przedsiębiorcy bezpośrednio lub pośrednio przez PFR (tj. objęcie/nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorcy przez PFR, w tym poprzez subskrypcję warrantów i ich dalszą konwersję na kapitał zakładowy przedsiębiorcy;
• pożyczki lub obligacji zamiennych.

Warto podkreślić, iż z tarczy kapitałowej mogą skorzystać zarówno spółki publiczne i niepubliczne.

Masz wątpliwości? Skontaktuj się z naszym ekspertem!

• Tomasz Mleczak: tel. +48 661 538 591, tomasz.mleczak@pl.gt.com
• Katarzyna Buda: tel. +48 785 119 091 katarzyna.buda@pl.gt.com

Maksymalna kwota dofinansowania to 1 mld zł w zależności od skali i potrzeb przedsiębiorstwa. Obejmowanie lub nabywanie przez PFR instrumentów kapitałowych musi odbywać się na równych zasadach jak to jest w przypadku innych inwestorów lub po spełnieniu Testu Prywatnego Inwestora. Celem dofinansowania będzie finansowanie:

• bieżącej działalności;
• podwyższenia kapitału przedsiębiorcy wspólnie z obecnymi właścicielami w celu sfinansowania transakcji fuzji lub przejęcia;
• realizacji lub kontynuacji inwestycji o charakterze rozwojowym;
• innych celów zaakceptowanych przez PFR w tym finansowania nakładów inwestycyjnych w ramach uzgodnionych limitów.

Zabezpieczeniem finansowania w przypadku tarczy kapitałowej będzie:

• zastaw na udziałach przedsiębiorcy należących do jego akcjonariuszy lub udziałowców lub
• prawo pociągnięcia do sprzedaży lub
• płatność z tytułu gwarancji.

Głównymi zobowiązaniami przedsiębiorcy w ramach tarczy kapitałowej będzie obowiązek raportowania do PFR w szczególności w zakresie:

• zgodności przeznaczenia środków z uzgodnionym cele w umowie z PFR;
• realizacji inwestycji, ładu korporacyjnego oraz ścieżki wyjścia PFR z inwestycji zgodnie z zasadami ustalonymi w dokumentacji transakcyjnej i umowie z PFR;
• brak rozliczeń między podmiotami powiązanymi innych niż w toku normalnej działalności;
• brak wypłaty dywidendy, kwot podziału i realizacji skupu akcji własnych do momentu całkowitego wyjścia PFR;
• brak zmiany kontroli przedsiębiorstwa w czasie trwania inwestycji;
• brak nabywania udziałów lub akcji w celu umorzenia do momentu wyjścia PFR;
• brak zaległości w płatności zobowiązań publiczno-prawnych w trakcie trwania inwestycji;

Zgody PFR będzie wymagać:

• zmiana praw wynikających z akcji/udziałów lub jakichkolwiek innych papierów emitowanych przez przedsiębiorcę;
• podniesienie kapitału;
• wyłączenie prawa pierwszeństwa objęcia w stosunku do dowolnych papierów wartościowych emitowanych przez Przedsiębiorcę ;
• wszczęcie dowolnego postępowania likwidacyjnego, rozwiązania przedsiębiorcy lub innego podobnego postępowania a także podział, przekształcenie lub połączenie przedsiębiorcy;
• brak realizacji innych płatności na rzecz właścicieli/beneficjentów rzeczywistych, podmiotów powiązanych poza uzgodnionymi, zwyczajowymi transakcjami w toku normalnej działalności, z uzgodnionym limitem;
• zmianę statutu Przedsiębiorcy.

Dodatkowo, PFR może posiadać prawo powołania wskazanego przez siebie kandydata do rady nadzorczej Przedsiębiorcy.

Oprócz wyżej wskazanych warunków w umowie inwestycyjnej pomiędzy PFR a Przedsiębiorcą ustalona zostanie ścieżka wyjścia PFR z inwestycji. W zależności od tego czy przedsiębiorca będzie spółką niepubliczną lub publiczną wyjście będzie miało różnoraki charakter:

• sprzedaży papierów wartościowych na giełdzie w ofercie publicznej (do końca 2023 r.)
• odkupienia akcji nabytych przez PFR przez przedsiębiorcę;
• sprzedaży instrumentu kapitałowego innym przedsiębiorcom;
• spłaty instrumentu kapitałowego w każdej chwili w przypadku instrumentów zamiennych.

Finansowanie preferencyjne, które wydawało się być najbardziej korzystnym zmieniło swoje zasady a wprowadzenie kwoty dofinansowania w wysokości straty na poziomie EBITDA spowodowało, iż wiele przedsiębiorstw może nie zakwalifikować się jako beneficjent programu. Tym bardziej, że innym warunkiem, który definiuje beneficjenta jest fakt, że na dzień 31.12.2019 r. przedsiębiorca musiał znajdować się w dobrej kondycji finansowej. Wydaje się być więc trudnym ażeby przedsiębiorstwa starające się o dofinansowanie w ramach tarczy dla dużych przedsiębiorstw, mając dobrą kondycję finansową z końcem 2019 r. i odnotowując spadek obrotów o co najmniej 25 % po lutym 2020 r. wygenerowało stratę poniesioną i szacowaną na poziomie EBITDA za okres od 1 marca do 31 sierpnia 2020 r.

Finansowanie kapitałowe i płynnościowe również zmieniło swój kształt, a zasady na jakich będzie udzielane są znacznie bardziej restrykcyjne niż prezentowane w projekcie programu.

Powyższe oznacza, że przed złożeniem wniosku koniecznym będzie dokładne przeanalizowanie zasad i warunków dofinansowania w ramach tarczy. Zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami.

Masz wątpliwości? Skontaktuj się z naszym ekspertem!

• Tomasz Mleczak: tel. +48 661 538 591, tomasz.mleczak@pl.gt.com
• Katarzyna Buda: tel. +48 785 119 091 katarzyna.buda@pl.gt.com