Procesy transgraniczne - kogo dotyczą?
W procesach reorganizacji transgranicznych uczestniczyć mogą polskie spółki kapitałowe oraz spółki komandytowo-akcyjne. Przepisy prawa regulujące transgraniczne połączenia, podziały i przekształcenia zostały wdrożone do polskiego porządku prawnego we wrześniu 2023 w ramach implementacji prawa unijnego. Celem europejskiego prawodawcy była unifikacja regulacji prawnych dotyczących transgranicznych procesów we wszystkich krajach Wspólnoty oraz integracja europejskiego rynku w oparciu o zasadę swobody przedsiębiorczości. W wyniku powyższego, polskie spółki mogą przekształcać się, dzielić się i łączyć z udziałem podmiotów z wszystkich krajów UE oraz EOG.
-
Na czym polega przekształcenie transgraniczne?
Proces ten polega na przekształceniu przez spółkę formy prawnej w jakiej jest zarejestrowana w państwie członkowskim wyjścia, w formę prawną państwa członkowskiego przeznaczenia, z jednoczesnym przeniesieniem co najmniej siedziby statutowej do tego państwa.
-
Na czym polega połączenie transgraniczne?
Proces polega na połączeniu dwóch lub większej liczby spółek zawiązanych w różnych krajach UE/EOG, przy czym przynajmniej dwie ze spółek uczestniczących w połączeniu muszą podlegać prawu różnych państw członkowskich.
-
Na czym polega podział transgraniczny?
Proces podziału transgranicznego polega na wydzieleniu, wyodrębnieniu lub przeniesieniu całego majątki spółki dzielonej do spółki nowo powstałej. Spółką dzieloną może być spółka polska, a spółką nowo powstałą spółka kraju członkowskiego lub odwrotnie.
Procesy transgraniczne - warto wiedzieć
- Procesy transgraniczne stanowią przydatne narzędzie prawne umożliwiające ekspansję biznesów między krajami członkowskimi UE i EOG, dające możliwość optymalizacji kosztów ich działalności.
- Przy przekształceniu transgranicznym w praktyce może chodzić zarówno o polską spółkę, której właściciele podjęli decyzję o przekształceniu się np. w spółkę prawa niemieckiego, jak i odwrotnie - tj. spółkę pod jurysdykcją prawa innego kraju wspólnotowego, w której podjęto decyzję o przekształceniu w spółkę prawa polskiego i przeniesieniu jej siedziby do Polski.
- Połączenia transgraniczne mogą sprawdzić się doskonale przy konsolidacji i optymalizacji międzynarodowych grup kapitałowych, a także w sytuacji, kiedy spółki w celu osiągnięcia korzyści biznesowych zdecydują się na ekspansję biznesu na nowe rynki.
- Połączenie transgraniczne może zostać przeprowadzone zarówno w formie inkorporacji (przeniesienie majątku na inną istniejącą już spółkę) oraz formie fuzji (przeniesienie majątku spółek na spółkę nowo zawiązaną).
- Podział transgraniczny jest wykorzystywany między innymi na potrzeby wzmocnienia autonomii oddziału zagranicznego, co do którego podjęto decyzję o wyodrębnieniu do osobnej spółki. Ponadto, dzięki zasadzie sukcesji, podział przez wyodrębnienie stwarza interesującą alternatywę dla dotychczas dokonywanych transgranicznych transakcji typu asset deal.
Procesy transgraniczne - na czym polega wsparcie Grant Thornton
Zespół ekspertów Grant Thornton zapewnia kompleksowe wsparcie w przeprowadzeniu reorganizacji transgranicznych, obejmujące w szczególności doradztwo prawne, podatkowe, księgowe, a także współpracę z zespołami specjalistycznymi w krajach całej UE/EOG.
W zależności od procesu i potrzeb oferujemy również przygotowanie niezbędnych wycen oraz badanie planu połączenia, podziału, przekształcenia przez biegłego rewidenta.
-
Ocena bieżącej sytuacji oraz efektywności potencjalnego procesu transgranicznego
z udziałem polskiej spółki/ polskich spółek, w tym identyfikacja możliwości realizacji celów, które mają zostać osiągnięte w związku z procesem transgranicznym.
-
Opracowanie możliwych do wdrożenia scenariuszy procesu transgranicznego
w celu osiągnięcia założonych celów procesu z perspektywy polskich regulacji prawnych.
-
Doradztwo w wyborze optymalnego scenariusza procesu transgranicznego
w odniesieniu do kwestii prawnych i podatkowych we współpracy z zagranicznymi doradcami – w zależności od potrzeb.
-
Identyfikacja prawnych, podatkowych i księgowych ryzyk
związanych z procesem transgranicznym spółki/spółek z perspektywy polskich i unijnych regulacji prawnych.
-
Przygotowanie dokumentów związanych z realizacją procesu transgranicznego
m. in. planu podziału/połączenia/przekształcenia transgranicznego, odpowiednich uchwały organów spółki/ spółek, niezbędnych zawiadomień i wniosków (w zależności od roli polskiej spółki w procesie).
Na pewno będziemy w stanie Ci pomóc. Porozmawiajmy o Twoich potrzebach!
Proces realizacji
-
Analiza biznesu, omówienie potrzeb klienta, zaplanowanie procesu
Na tym etapie przyglądamy się działalności biznesu, zarówno krajowej, jak i międzynarodowej. Pochylamy się nad takimi elementami jak: aktywa spółki, sprawy pracownicze, umowy z klientami i dostawcami, decyzje administracyjne, pozwolenia i koncesje. Po ustaleniu potrzeb Klienta, przygotowujemy plan wdrożenia.
-
Konsultacje z doradcami zagranicznymi i przygotowanie wspólnego planu działania
Na tym etapie, po zidentyfikowaniu potrzeb Klienta i przygotowaniu możliwego do wdrożenia z perspektywy polskich regulacji prawnych planu działania, omawiamy i uzgadniamy wspólny harmonogram prac z zagranicznymi doradcami i wspólnie definiujemy zagrożenia mogące pojawić się na etapie wdrażania procesu biorąc pod uwagę wymagania obowiązujące w krajach spółek biorących udział w procesie.
-
Realizacja procesu – wdrożenie procesu
Na tym etapie prowadzimy Klienta przez wszystkie formalności związane z procesem. Kompleksowo zajmujemy się procesem: od kontaktu z notariuszem/odpowiednimi organami, przez opracowanie wszystkich niezbędnych dokumentów, po złożenie niezbędnych dokumentów w sądzie, bieżące monitorowanie wpisów, a także prowadzimy działania wspólne z doradcami zagranicznymi (w zależności od rodzaju procesu).
-
Bieżące konsultacje w trakcie trwania i po zakończeniu procesu
Procesy transgraniczne są wyzwaniem organizacyjnym zarówno dla organów zarządzających reorganizowanymi podmiotami, ale również pracowników tych podmiotów odpowiedzialnych za wdrożenie zmian w odpowiednich obszarach np. dla księgowych, pracowników administracyjnych, zespołów HR. Nasze wieloletnie doświadczenie zdobywane podczas krajowych, ale i międzynarodowych projektów pozwala wspierać Klientów we wszystkich bieżących sprawach związanych z transgranicznymi procesami reorganizacyjnymi na każdym etapie realizacji projektu, w tym po jego zakończeniu.
Na tym etapie przyglądamy się działalności biznesu, zarówno krajowej, jak i międzynarodowej. Pochylamy się nad takimi elementami jak: aktywa spółki, sprawy pracownicze, umowy z klientami i dostawcami, decyzje administracyjne, pozwolenia i koncesje. Po ustaleniu potrzeb Klienta, przygotowujemy plan wdrożenia.
Jaka jest istota przekształcenia transgranicznego oraz etapy tego procesu?
Dlaczego Grant Thornton?
Corocznie realizujemy ponad 100 procesów reorganizacyjnych z udziałem zarówno krajowych jak i zagranicznych podmiotów. Wspieramy międzynarodowe grupy kapitałowe w wyborze optymalnych działań, analizując ich działalność wielopłaszczyznowo. Skupiamy się na celach biznesowych naszych Klientów i w oparciu o nie dopieramy szyte na miarę rozwiązania. Wskazujemy kwestie prawne, podatkowe oraz księgowe, na które należy zwrócić uwagę w związku z reorganizacją transgraniczną oraz ryzyka związane z procesem.
Do grona naszych ekspertów należą wykwalifikowani prawnicy wyróżniani i rekomendowani w międzynarodowych rankingach. Możemy zagwarantować nie tylko szeroko rozumiane wsparcie prawne, ale i mamy w naszych zasobach specjalne zespoły zajmujące się wycenami przedsiębiorstw, czy specjalistów dokonujących ocen dokumentacji (np. biegłych rewidentów).
-
32 lata
działalności w Polsce
-
1200+
pracowników w 7 biurach
-
50+
zrealizowanych połączeń/podziałów
Spółki, które wsparliśmy
Zadowoleni klienci
Branża spożywcza
- Zakres usługi
Połączenie spółek
Materiały wykończeniowe i dekoracyjne
- Zakres usługi
Połączenie spółek
Producent pasz i karmy dla zwierząt
- Zakres usługi
Podział spółki
Branża spożywcza
- Zakres usługi
Połączenie spółek
Fotoprodukty
- Zakres usługi
Połączenie spółek
Logistyka i transport
- Zakres usługi
Połączenie spółek
Dystrybutor towarów luksusowych
- Zakres usługi
Połączenie spółek