fbpx

GrantThornton

Doradztwo prawne w transakcjach (M&A)

Treść artykułu

Doradztwo prawne w transakcjach (M&A) to kompletna obsługa procesów przejmowania i oddawania kontroli nad biznesem lub jego częścią, w szczególności poprzez zakup lub sprzedaż udziałów, akcji, przedsiębiorstw, ich części lub wybranych składników majątkowych. Doradzamy zarówno sprzedającym jak i kupującym biznes lub jego część na każdym etapie transakcji.

Jak pomagamy przy sprzedaży/kupnie biznesu?

  • organizujemy i przeprowadzamy badanie prawne (due diligence prawne)
  • opracowujemy bezpieczną umowę inwestycyjną (tzw. SPA, APA, SHA, IA) i pozostałą dokumentację transakcyjną (np. kontrakt menedżerski, umowę zastawu rejestrowego, umowę o escrow etc.)
  • przeprowadzamy strategię negocjacyjną i poprowadzamymy negocjacje
  • wspieramy w pozyskaniu zgód na transakcję ze strony kontrahentów i organów państwa
  • pomagamy w doprowadzeniu do sprawnego i bezpiecznego zamknięcia transakcji
  • służymy radą po transakcji

 

 

Doradztwo prawne w transakcji (M&A) – korzyści:

Zawarcie porozumienia wstępnego (w formie listu intencyjnego, term sheet lub oferty niewiążącej, NBO)

Z perspektywy kupującego:

  • bezpieczeństwo prawne
  • oszczędność czasu i obniżenie kosztów dzięki możliwie wczesnemu uzgodnieniu kluczowych dla kupującego warunków transakcji
  • opracowanie właściwej struktury transakcji z udziałem ekspertów z zakresu podatków i finansów z naszego interdyscyplinarnego zespołu transakcyjnego
  • zapewnienie wyłączności w prowadzeniu negocjacji ze sprzedającym
  • zapewnienie odpowiedniej dynamiki procesu za sprawą przemyślanego harmonogramu opartego o nasze wieloletnie doświadczenia transakcyjne
  • ograniczenie ryzyka wycieku informacji o planowanym przedsięwzięciu biznesowym

Z perspektywy sprzedającego:

  • bezpieczeństwo prawne
  • oszczędność czasu i obniżenie kosztów dzięki możliwie wczesnemu uzgodnieniu kluczowych dla sprzedającego warunków transakcji
  • uniknięcie ryzyka popełnienia błędów przekładających się na dalsze negocjacje, pogarszając pozycję sprzedającego
  • opracowanie właściwej struktury transakcji z udziałem ekspertów z zakresu podatków i finansów z naszego interdyscyplinarnego zespołu transakcyjnego
  • ograniczenie ryzyka wycieku informacji dotyczących zamiaru sprzedaży biznesu, w tym informacji poufnych odnoszących się do przedmiotu transakcji

Z perspektywy kupującego:

  • pozyskanie wiedzy o sytuacji prawnej, finansowej, podatkowej i organizacyjnej przedmiotu transakcji
  • określenie ryzyka transakcyjnego i szans, jakie niesie ze sobą akwizycja
  • przygotowanie odpowiedniej strategii negocjacyjnej, w szczególności pozyskanie informacji umożliwiających obniżenie ceny zakupu
  • identyfikacja zagadnień do zaadresowania w dokumentacji transakcyjnej w celu alokacji ryzyka zgodnej z oczekiwaniami kupującego
  • przygotowanie programu naprawczego do wdrożenia po transakcji

Z perspektywy sprzedającego:

  • wsparcie w zrozumieniu oczekiwań kupującego i właściwej odpowiedzi na zapotrzebowanie informacyjne
  • ograniczenie odpowiedzialności transakcyjnej sprzedającego dzięki wczesnej identyfikacji problemów oraz ujawnienia kupującemu właściwych informacji
  • przygotowanie odpowiedniej strategii negocjacyjnej
  • przygotowanie biznesu do sprzedaży i zminimalizowanie ryzyka transakcyjnego (w przypadku przeprowadzenia vendor due diligence)

Z perspektywy kupującego:

  • bezpieczeństwo prawne
  • wypracowanie właściwego zakresu oświadczeń i zapewnień sprzedającego odnoszących się do przedmiotu transakcji oraz zasad odpowiedzialności sprzedającego za naruszenie oświadczeń i zapewnień
  • właściwe zaadresowanie problemów zidentyfikowanych w ramach przygotowań do transakcji i odpowiedzialności za nie
  • odpowiednie zabezpieczenie roszczeń kupującego wynikających z dokumentacji transakcyjnej, w tym zabezpieczenie naruszenia oświadczeń i zapewnień
  • zapewnienie możliwości odstąpienia od transakcji w określonych przypadkach
  • zapewnienie narzędzi zapewniających właściwą współpracę stron po transakcji
  • sformułowanie skutecznych postanowień zakazujących prowadzenia działalności konkurencyjnej po stronie sprzedającego
  • skuteczne i sprawne prowadzenie negocjacji przez doświadczonych w transakcjach prawników, doradców podatkowych i finansowych

Z perspektywy sprzedającego:

  • bezpieczeństwo prawne
  • wypracowanie właściwego zakresu oświadczeń i zapewnień sprzedającego odnoszących się do przedmiotu transakcji oraz zasad odpowiedzialności sprzedającego za naruszenie oświadczeń i zapewnień
  • wdrożenie mechanizmów ograniczających odpowiedzialność sprzedającego, ograniczenie ryzyka zwrotu ceny po transakcji
  • zabezpieczenie roszczeń sprzedającego wynikających z dokumentacji transakcyjnej, w szczególności zabezpieczenie płatności ceny
  • zapewnienie możliwości odstąpienia od transakcji w określonych przypadkach
  • zapewnienie narzędzi zapewniających właściwą współpracę stron po transakcji
  • skuteczne i sprawne prowadzenie negocjacji przez doświadczonych w transakcjach prawników, doradców podatkowych i finansowych

Z perspektywy kupującego:

  • wsparcie w zgłoszeniu zamiaru koncentracji oraz uzyskaniu wymaganych zgód administracyjnych na transakcję
  • wsparcie w spełnieniu warunków zawieszających transakcję
  • oszczędność czasu i bezpieczeństwo związane z kompleksową organizacją podpisania dokumentacji transakcyjnej

Z perspektywy sprzedającego:

  • wsparcie w pozyskaniu zgód kontrahentów oraz organów państwa na transakcję
  • wsparcie w spełnieniu warunków zawieszających transakcję
  • oszczędność czasu i bezpieczeństwo związane z kompleksową organizacją podpisania dokumentacji transakcyjnej

Z perspektywy kupującego:

  • nadzorowanie i wsparcie we właściwym wykonywaniu praw i obowiązków wynikających z dokumentacji transakcyjnej
  • zapewnienie prawidłowości rozliczeń pomiędzy stronami
  • ograniczenie ryzyka potencjalnych sporów ze sprzedającym
  • ograniczenie ryzyka odpowiedzialności na skutek nieprawidłowego wykonania lub niewykonania określonych zobowiązań
  • pomoc w wyeliminowaniu problemów zidentyfikowanych w ramach przygotowań do transakcji
  • rejestracja zmian we właściwych rejestrach
  • pomoc w wykonaniu obowiązków podatkowych

Z perspektywy sprzedającego:

  • nadzorowanie i wsparcie we właściwym wykonywaniu praw i obowiązków wynikających z dokumentacji transakcyjnej
  • zapewnienie prawidłowości rozliczeń pomiędzy stronami
  • ograniczenie ryzyka potencjalnych sporów z kupującym
  • ograniczenie ryzyka odpowiedzialności na skutek nieprawidłowego wykonania lub niewykonania określonych zobowiązań
  • zadbanie o zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych na rzecz kupującego
  • pomoc w wykonaniu obowiązków podatkowych

Co nas wyróżnia?

  • kompletne podejście do transakcji – transakcje postrzegamy całościowo, jako wieloaspektowe procesy wymagające właściwego ułożenia elementów biznesowych, finansowych, prawnych i podatkowych
  • multidyscyplinarny zespół – wszystkie elementy uwzględniamy w ramach jednego dedykowanego transakcjom zespołu pracujących ramię w ramię radców prawnych, doradców podatkowych, biegłych rewidentów i konsultantów biznesowych
  • orientacja na cele biznesowe – mamy świadomość, że każda transakcja jest wyjątkowa, a inicjując współpracę koncentrujemy się na rozpoznaniu i zrozumieniu właściwych potrzeb i celów Klienta. Znamy standardy transakcyjne, lecz nie boimy się poszukiwać rozwiązań poza szablonami
  • zaangażowanie i dostępność – żyjemy transakcjami naszych Klientów i dopasowujemy się do uwarunkowań danego projektu, zapewniając pożądaną dynamikę i tempo prac
  • współpraca międzynarodowa – pozostając całkowicie polską firmą należymy do globalnej sieci ekspertów, co pozwala nam prowadzić najbardziej złożone transgraniczne projekty
  • praktyczne doświadczenie – wyróżniamy się bogatym doświadczeniem nabytym przy realizacji wielu projektów transakcyjnych (tylko w ostatnich 5 latach było ich ponad 70!)

Nasze ostatnie transakcje

Comp-Win

  • O firmie : Dostawca i producent rozwiązań IT dla transportu, spedycji i logistyki
  • Zakres usługi : Doradztwo prawne i podatkowe przy utworzeniu joint-venture
  • Inwestor: 4PL Central Station

Grupa Konspol

  • O firmie: Grupa Konspol
  • Zakres usługi: Prawno-podatkowa strukturyzacja transakcji
  • Inwestor: Cargill

Zapraszamy do kontaktu!

Inne artykuły z kategorii: Kancelaria prawna Zobacz wszystkie

Co przyniósł siódmy pakiet sankcji unijnych?

Rozporządzeniem Rady 2022/1269 z dnia 21 lipca 2022 r. ustawodawca unijny poszerzył sankcje wobec Rosji. Kluczową zmianą dla przedsiębiorców jest rozbudowanie listy sankcyjnej oraz listy towarów podwójnego zastosowania. Nowe regulacje dotyczą również m.in. usług finansowych,…

Likwidacja spółki z o.o. – od czego zacząć?

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest co do zasady nierozerwalnie związane z koniecznością przeprowadzenia procedury likwidacji. Niniejszy artykuł ma na celu przedstawienie informacji na temat pierwszego etapu tego procesu, tj. otwarcia likwidacji. Wskazane zostaną przede…

Czy od smartfona należy zapłacić opłatę reprograficzną?

Powracający w debacie publicznej temat opłaty reprograficznej, nazywanego w przestrzeni medialnej „podatkiem od smartfonów” rozgrzewa emocje. Zgodnie z zapowiedziami Ministra Kultury, Dziedzictwa Narodowego i Sportu, nowe obciążenia nałożone na przedsiębiorców mają nie obejmować swoim zakresem…

Najczęściej czytane