Treść artykułu
Doradztwo prawne w transakcjach (M&A) to kompletna obsługa procesów przejmowania i oddawania kontroli nad biznesem lub jego częścią, w szczególności poprzez zakup lub sprzedaż udziałów, akcji, przedsiębiorstw, ich części lub wybranych składników majątkowych. Doradzamy zarówno sprzedającym jak i kupującym biznes lub jego część na każdym etapie transakcji.
Skontaktuj się
Skorzystaj z doradztwa prawnego gdy:
- myślisz o sprzedaży swojego biznesu lub jego części
- planujesz zakup innego biznesu
- chcesz pozyskać inwestora w celu zapewnienia rozwoju swojego biznesu
- rozważasz inwestycję w inny biznes
- rozmyślasz nad utworzeniem wspólnego przedsięwzięcia z inną osobą
- zastanawiasz się nad zakupem nieruchomości pod inwestycję
Jak pomagamy przy sprzedaży/kupnie biznesu?
- organizujemy i przeprowadzamy badanie prawne (due diligence prawne)
- opracowujemy bezpieczną umowę inwestycyjną (tzw. SPA, APA, SHA, IA) i pozostałą dokumentację transakcyjną (np. kontrakt menedżerski, umowę zastawu rejestrowego, umowę o escrow etc.)
- przeprowadzamy strategię negocjacyjną i poprowadzamymy negocjacje
- wspieramy w pozyskaniu zgód na transakcję ze strony kontrahentów i organów państwa
- pomagamy w doprowadzeniu do sprawnego i bezpiecznego zamknięcia transakcji
- służymy radą po transakcji
Doradztwo prawne w transakcji (M&A) – korzyści:
Uzgodnienie podstawowych warunków transakcji
Zawarcie porozumienia wstępnego (w formie listu intencyjnego, term sheet lub oferty niewiążącej, NBO)
Z perspektywy kupującego:
- bezpieczeństwo prawne
- oszczędność czasu i obniżenie kosztów dzięki możliwie wczesnemu uzgodnieniu kluczowych dla kupującego warunków transakcji
- opracowanie właściwej struktury transakcji z udziałem ekspertów z zakresu podatków i finansów z naszego interdyscyplinarnego zespołu transakcyjnego
- zapewnienie wyłączności w prowadzeniu negocjacji ze sprzedającym
- zapewnienie odpowiedniej dynamiki procesu za sprawą przemyślanego harmonogramu opartego o nasze wieloletnie doświadczenia transakcyjne
- ograniczenie ryzyka wycieku informacji o planowanym przedsięwzięciu biznesowym
Z perspektywy sprzedającego:
- bezpieczeństwo prawne
- oszczędność czasu i obniżenie kosztów dzięki możliwie wczesnemu uzgodnieniu kluczowych dla sprzedającego warunków transakcji
- uniknięcie ryzyka popełnienia błędów przekładających się na dalsze negocjacje, pogarszając pozycję sprzedającego
- opracowanie właściwej struktury transakcji z udziałem ekspertów z zakresu podatków i finansów z naszego interdyscyplinarnego zespołu transakcyjnego
- ograniczenie ryzyka wycieku informacji dotyczących zamiaru sprzedaży biznesu, w tym informacji poufnych odnoszących się do przedmiotu transakcji
Badanie due diligence
Z perspektywy kupującego:
- pozyskanie wiedzy o sytuacji prawnej, finansowej, podatkowej i organizacyjnej przedmiotu transakcji
- określenie ryzyka transakcyjnego i szans, jakie niesie ze sobą akwizycja
- przygotowanie odpowiedniej strategii negocjacyjnej, w szczególności pozyskanie informacji umożliwiających obniżenie ceny zakupu
- identyfikacja zagadnień do zaadresowania w dokumentacji transakcyjnej w celu alokacji ryzyka zgodnej z oczekiwaniami kupującego
- przygotowanie programu naprawczego do wdrożenia po transakcji
Z perspektywy sprzedającego:
- wsparcie w zrozumieniu oczekiwań kupującego i właściwej odpowiedzi na zapotrzebowanie informacyjne
- ograniczenie odpowiedzialności transakcyjnej sprzedającego dzięki wczesnej identyfikacji problemów oraz ujawnienia kupującemu właściwych informacji
- przygotowanie odpowiedniej strategii negocjacyjnej
- przygotowanie biznesu do sprzedaży i zminimalizowanie ryzyka transakcyjnego (w przypadku przeprowadzenia vendor due diligence)
Wypracowanie dokumentacji transakcyjnej i negocjacje
Z perspektywy kupującego:
- bezpieczeństwo prawne
- wypracowanie właściwego zakresu oświadczeń i zapewnień sprzedającego odnoszących się do przedmiotu transakcji oraz zasad odpowiedzialności sprzedającego za naruszenie oświadczeń i zapewnień
- właściwe zaadresowanie problemów zidentyfikowanych w ramach przygotowań do transakcji i odpowiedzialności za nie
- odpowiednie zabezpieczenie roszczeń kupującego wynikających z dokumentacji transakcyjnej, w tym zabezpieczenie naruszenia oświadczeń i zapewnień
- zapewnienie możliwości odstąpienia od transakcji w określonych przypadkach
- zapewnienie narzędzi zapewniających właściwą współpracę stron po transakcji
- sformułowanie skutecznych postanowień zakazujących prowadzenia działalności konkurencyjnej po stronie sprzedającego
- skuteczne i sprawne prowadzenie negocjacji przez doświadczonych w transakcjach prawników, doradców podatkowych i finansowych
Z perspektywy sprzedającego:
- bezpieczeństwo prawne
- wypracowanie właściwego zakresu oświadczeń i zapewnień sprzedającego odnoszących się do przedmiotu transakcji oraz zasad odpowiedzialności sprzedającego za naruszenie oświadczeń i zapewnień
- wdrożenie mechanizmów ograniczających odpowiedzialność sprzedającego, ograniczenie ryzyka zwrotu ceny po transakcji
- zabezpieczenie roszczeń sprzedającego wynikających z dokumentacji transakcyjnej, w szczególności zabezpieczenie płatności ceny
- zapewnienie możliwości odstąpienia od transakcji w określonych przypadkach
- zapewnienie narzędzi zapewniających właściwą współpracę stron po transakcji
- skuteczne i sprawne prowadzenie negocjacji przez doświadczonych w transakcjach prawników, doradców podatkowych i finansowych
Podpisanie umowy i zamknięcie transakcji
Z perspektywy kupującego:
- wsparcie w zgłoszeniu zamiaru koncentracji oraz uzyskaniu wymaganych zgód administracyjnych na transakcję
- wsparcie w spełnieniu warunków zawieszających transakcję
- oszczędność czasu i bezpieczeństwo związane z kompleksową organizacją podpisania dokumentacji transakcyjnej
Z perspektywy sprzedającego:
- wsparcie w pozyskaniu zgód kontrahentów oraz organów państwa na transakcję
- wsparcie w spełnieniu warunków zawieszających transakcję
- oszczędność czasu i bezpieczeństwo związane z kompleksową organizacją podpisania dokumentacji transakcyjnej
Zobowiązania po zamknięciu transakcji
Z perspektywy kupującego:
- nadzorowanie i wsparcie we właściwym wykonywaniu praw i obowiązków wynikających z dokumentacji transakcyjnej
- zapewnienie prawidłowości rozliczeń pomiędzy stronami
- ograniczenie ryzyka potencjalnych sporów ze sprzedającym
- ograniczenie ryzyka odpowiedzialności na skutek nieprawidłowego wykonania lub niewykonania określonych zobowiązań
- pomoc w wyeliminowaniu problemów zidentyfikowanych w ramach przygotowań do transakcji
- rejestracja zmian we właściwych rejestrach
- pomoc w wykonaniu obowiązków podatkowych
Z perspektywy sprzedającego:
- nadzorowanie i wsparcie we właściwym wykonywaniu praw i obowiązków wynikających z dokumentacji transakcyjnej
- zapewnienie prawidłowości rozliczeń pomiędzy stronami
- ograniczenie ryzyka potencjalnych sporów z kupującym
- ograniczenie ryzyka odpowiedzialności na skutek nieprawidłowego wykonania lub niewykonania określonych zobowiązań
- zadbanie o zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych na rzecz kupującego
- pomoc w wykonaniu obowiązków podatkowych
Co nas wyróżnia?
- kompletne podejście do transakcji – transakcje postrzegamy całościowo, jako wieloaspektowe procesy wymagające właściwego ułożenia elementów biznesowych, finansowych, prawnych i podatkowych
- multidyscyplinarny zespół – wszystkie elementy uwzględniamy w ramach jednego dedykowanego transakcjom zespołu pracujących ramię w ramię radców prawnych, doradców podatkowych, biegłych rewidentów i konsultantów biznesowych
- orientacja na cele biznesowe – mamy świadomość, że każda transakcja jest wyjątkowa, a inicjując współpracę koncentrujemy się na rozpoznaniu i zrozumieniu właściwych potrzeb i celów Klienta. Znamy standardy transakcyjne, lecz nie boimy się poszukiwać rozwiązań poza szablonami
- zaangażowanie i dostępność – żyjemy transakcjami naszych Klientów i dopasowujemy się do uwarunkowań danego projektu, zapewniając pożądaną dynamikę i tempo prac
- współpraca międzynarodowa – pozostając całkowicie polską firmą należymy do globalnej sieci ekspertów, co pozwala nam prowadzić najbardziej złożone transgraniczne projekty
- praktyczne doświadczenie – wyróżniamy się bogatym doświadczeniem nabytym przy realizacji wielu projektów transakcyjnych (tylko w ostatnich 5 latach było ich ponad 70!)
Nasze ostatnie transakcje
Lipiec 2020
Comp-Win
- O firmie : Dostawca i producent rozwiązań IT dla transportu, spedycji i logistyki
- Zakres usługi : Doradztwo prawne i podatkowe przy utworzeniu joint-venture
- Inwestor: 4PL Central Station
Grudzień 2018
Grupa Konspol
- O firmie: Grupa Konspol
- Zakres usługi: Prawno-podatkowa strukturyzacja transakcji
- Inwestor: Cargill
Zapraszamy do kontaktu!
Skontaktuj się
