W sytuacji konfliktu wspólników szczególna odpowiedzialność spoczywa na zarządzie, który musi działać w sposób zgodny z prawem, z jednoczesnym uwzględnieniem biznesowych uwarunkowań działalności spółki.
Zarząd działa w interesie spółki, nie wspólników
Rolą zarządu jest dbanie o interesy spółki, a nie poszczególnych wspólników. Często to rozróżnienie nie ma praktycznego znaczenia, bo interes spółki może być zbliżony do interesów wspólników. Jeżeli jednak wspólnicy pozostają w konflikcie, mają inne wizje funkcjonowania spółki i inne oczekiwania wobec zarządu, interesy każdego ze wspólników i interes spółki mogą być odmienne, a nawet sprzeczne.
Członkowie zarządu nie powinni angażować się po żadnej ze stron sporu wspólników i powinni kierować się interesem spółki jako całości, nawet jeśli jest to niezgodne z oczekiwaniami większościowego wspólnika. Działanie w interesie konkretnego wspólnika, z pominięciem interesu spółki, może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą członka zarządu.
Google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Przestrzeganie umowy spółki i przepisów prawa
W warunkach konfliktu wspólników kluczowe znaczenie ma ścisłe przestrzeganie umowy spółki i przepisów prawa. Każda decyzja zarządu powinna opierać się na przepisach prawa i umowie spółki, a także być należycie udokumentowana (np. w formie uchwał, protokołów, dokumentów przygotowanych przez doradców spółki).
Zwiększony formalizm jest w tym przypadku realnym narzędziem ochrony zarządu przed zarzutami stronniczości lub nadużycia uprawnień.
Zminimalizowanie ryzyka paraliżu decyzyjnego w przypadku sporu wspólników
Skonfliktowani wspólnicy często wykorzystują swoje uprawnienia korporacyjne (np. uprawnienie do zaskarżania uchwał) do destabilizowania funkcjonowania spółki. Zarząd powinien dążyć do zapewnienia ciągłości działania spółki, nawet w warunkach sporów właścicielskich.
To zarząd ocenia, uwzględniając brzmienie umowy spółki i przepisy Kodeksu spółek handlowych, które decyzje wymagają zgody wspólników, a które mieszczą się w samodzielnych kompetencjach zarządu. Warto pamiętać, że brak decyzji i bierność ze strony zarządu również jest wyrażeniem przez zarząd stanowiska i może narazić go na odpowiedzialność.
Dobra komunikacja ze wspólnikami
W sytuacji konfliktowej szczególnie ważna jest komunikacja ze wspólnikami, tj. zadbanie, aby te same informacje trafiały do wszystkich wspólników. Dla celów dowodowych komunikacja powinna być prowadzona w formie łatwej do odtworzenia tj. pisemnej lub mailowej.
Unikanie nieformalnych ustaleń i „zakulisowych” rozmów znacząco zmniejsza ryzyko późniejszych sporów i zarzutów wobec zarządu.
Wczesna identyfikacja ryzyk prawnych
W sytuacji sporu wspólników, zarząd powinien się spodziewać, że uchwały zgromadzenia wspólników będą kwestionowane, co sprawia, że szczególnego znaczenia nabiera spełnienie wymogów formalnych dotyczących zwoływania zgromadzenia i jego przeprowadzania.
Konflikt wspólników bardzo często prowadzi do prób odwołania zarządu. W zależności od skali sporu i determinacji zaangażowanych wspólników, zarząd może mierzyć się również z postępowaniami prowadzonymi wskutek zawiadomień skonfliktowanych wspólników, co może obejmować np. postępowania karne czy kontrole podatkowe.
Wsparcie doradców wiele ułatwia
W przypadku sporu wspólników zarząd nie powinien działać samodzielnie. W takiej sytuacji pomocne, a nawet niezbędne może być korzystanie z profesjonalnych doradców np. prawników, doradców podatkowych, itp., szczególnie że skonfliktowani wspólnicy często działają przez swoich pełnomocników.
Korzystanie z pomocy doradców może pozwolić na wypracowanie rozwiązań minimalizujących skutki konfliktu dla spółki. Koszt obsługi prawnej jest zazwyczaj niższy niż konsekwencje pochopnych decyzji podjętych w emocjonalnej atmosferze wywołanej sporem wspólników.
Konflikt wspólników nie zwalnia zarządu z odpowiedzialności – wręcz przeciwnie, znacząco ją zwiększa. Neutralność, koncentracja na interesie spółki oraz profesjonalne wsparcie prawne to kluczowe elementy bezpiecznego zarządzania w sytuacji sporu właścicielskiego. Zarząd, który działa spokojnie, transparentnie i zgodnie z prawem, minimalizuje ryzyko osobistej odpowiedzialności oraz chroni biznes, którym kierowanie mu powierzono.