Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników
Zgodnie z art. 249 KSH, uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może zostać zaskarżona
w drodze powództwa o jej uchylenie.
Kto może wytoczyć powództwo?
Prawo do zaskarżenia uchwały wspólników spółki z o.o. przysługuje określonym osobom, w tym:
- zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz ich członkom,
- wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
- osobie bezzasadnie niedopuszczonej do udziału
w zgromadzeniu, - nieobecnemu wspólnikowi, jeśli zgromadzenie zostało wadliwie zwołane lub podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Warto pamiętać, że zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania przez wspólnika, który głosował przeciw uchwale jest kluczowe w przypadku planowanego zaskarżenia uchwały. Dla uzyskania możliwości zaskarżenia uchwały nie ma natomiast znaczenia fakt czy sprzeciw został rzeczywiście zaprotokołowany, ponieważ zgłoszenie odpowiedniego żądania w tym zakresie może być w procesie wykazane w inny sposób.
W odniesieniu do bezzasadnego niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu należy pamiętać, że faktyczna obecność w miejscu odbycia zgromadzenia wspólników, połączona jednak z bezpodstawnym uniemożliwieniem wykonywania praw korporacyjnych (np. głosowania czy też zadawania pytań), stanowi przypadek bezzasadnego niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu.
Kiedy można skutecznie zaskarżyć uchwałę?
Uchwała może zostać uchylona, jeśli:
- jest sprzeczna z umową, np. przyjęta w trybie niezgodnym z umowy spółki, bądź narusza dobre obyczaje, czyli zasady etyki i uczciwego obrotu,
i jednocześnie
- godzi w interesy spółki, działając na jej szkodę lub w sposób faworyzujący określonych wspólników lub prowadzi do pokrzywdzenia wspólnika, np. poprzez nierówne traktowanie, ograniczenie jego praw lub nieuzasadnione zwiększenie obowiązków.
Google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Kolejnym środkiem prawnym umożliwiającym wyeliminowanie uchwały z obrotu jest powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 KSH). Aby skorzystać z tego rodzaju powództwa uchwała musi być sprzeczna z ustawą. Sprzeczność z ustawą oznacza naruszenie przepisów prawa, co powoduje, że uchwała nie może wywoływać żadnych skutków prawnych.
Uprawnione do wniesienia pozwu są te same podmioty, które mogą żądać uchylenia uchwały.
Reprezentacja spółki w sporze
Pozwaną spółkę, w przypadku powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności, reprezentuje co do zasady zarząd, chyba że zgromadzenie wspólników ustanowiło w tym celu pełnomocnika. Pełnomocnik musi zostać ustanowiony, jeżeli zarząd wytoczy powództwo przeciwko spółce. Podobna sytuacja wystąpi, gdy choćby jeden z członków zarządu wystąpił z powództwem, wówczas pozostali nie powinni reprezentować spółki Jeśli natomiast zarząd nie może działać lub pełnomocnik nie został ustanowiony, sąd wyznaczy kuratora spółki.
Dla pozwanej spółki istotne jest, aby zadbać o prawidłową reprezentację, zatem nie należy zwlekać z powołaniem pełnomocnika, gdy zarząd napotyka przeszkody do działania za spółkę.
Terminy zaskarżania uchwał
W przypadku spółki z o.o., powództwo o stwierdzenie nieważności powinno zostać wytoczone w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż 3 lata od dnia jej powzięcia, a powództwo o uchylenie uchwały w ciągu 1 miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia jej powzięcia.
Zaskarżenie uchwał a postępowanie rejestrowe
W praktyce najczęściej jeszcze przed wytoczeniem powództwa odpowiedni wniosek wraz z zaskarżoną uchwałą zostaje złożony do Krajowego Rejestru Sądowego w celu wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców. W takim wypadku należy pamiętać o tym, że wniesienie powództwa nie zawiesza automatycznie postępowania rejestrowego. Aby zapobiec ujawnieniu zmian wynikających z zaskarżonej uchwały, należy umieścić w pozwie wniosek o zawieszenie postepowania toczącego się przed sądem rejestrowym, przy czym zasadność takiego zabezpieczenia zostanie oceniona przez sąd.
Postępowania dotyczące zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników wymagają nie tylko znajomości przepisów KSH, ale także doświadczenia w analizie dokumentacji korporacyjnej, ocenie przesłanek wadliwości uchwał i właściwego uargumentowania powództwa. Skuteczne przygotowanie pozwu i strategii procesowej może przesądzić o losach uchwały zgromadzenia wspólników, a tym samym o sytuacji majątkowej wspólników czy nawet przyszłości spółki.
Czytaj więcej: O czym zarząd powinien pamiętać w razie sporu wspólników?