Dokument ten stanowi efekt wielomiesięcznych konsultacji podatkowych prowadzonych w ramach grup roboczych oraz zwieńczenie trwających od sześciu lat prac w tym zakresie – pierwszy projekt objaśnień został opublikowany już w 2019 roku. Objaśnienia stanowią wyraźny sygnał zmiany podejścia – potwierdzają, że Ministerstwo Finansów zaczyna dostrzegać realia prowadzenia działalności gospodarczej w ramach grup kapitałowych. To nowa, bardziej pragmatyczna perspektywa, uwzględniająca specyfikę funkcjonowania podmiotów powiązanych.
Wysłuchaj artykuł* lub czytaj dalej
*Artykuł czytany głosem wygenerowanym przez AI
Cel i znaczenie objaśnień podatkowych
Finalna wersja dokumentu uwzględnia część zgłoszonych zastrzeżeń oraz doprecyzowuje kluczowe kwestie, które w praktyce budziły liczne wątpliwości. Co szczególnie istotne – zastosowanie się do objaśnień podatkowych zapewnia ochronę prawną na gruncie Ordynacji podatkowej, zarówno dla podatników, jak i płatników.
Głównym celem dokumentu jest wyjaśnienie, w jakich przypadkach możliwe jest zastosowanie preferencyjnej stawki, zwolnienia lub odstąpienia od poboru podatku u źródła – na podstawie przepisów Ustawy CIT, PIT, umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO) oraz dyrektyw unijnych – z uwzględnieniem obowiązku dochowania należytej staranności.
Google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Kluczowe zagadnienia dotyczące statusu beneficjenta rzeczywistego (BO)
Objaśnienia koncentrują się wokół kluczowego warunku zastosowania preferencji, jakim jest status rzeczywistego właściciela należności (BO). Warunek ten dotyczy w szczególności tzw. „płatności biernych”, takich jak odsetki, należności licencyjne i dywidendy.
Warto podkreślić, że przepisy dotyczące stosowania zwolnień i preferencji w podatku u źródła (WHT) nie są nowe, jednak ich praktyczne zastosowanie od lat sprawiało istotne trudności.
Finalna wersja objaśnień rozwiewa wiele z dotychczasowych wątpliwości. Wskazano m.in., że samo posiadanie formalnego tytułu prawnego do dochodu nie jest wystarczające, jeżeli dany podmiot nie sprawuje faktycznego, ekonomicznego władztwa nad należnością.
Dodatkowo, w objaśnieniach podkreślono, że przesłanka prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej nie musi oznaczać rozbudowanej działalności operacyjnej. W przypadku spółek holdingowych kryteria oceny tej działalności powinny być odmienne niż w odniesieniu do spółek produkcyjnych – rzeczywistą działalność beneficjenta płatności należy każdorazowo oceniać z uwzględnieniem charakteru i funkcji danego podmiotu.
Co szczególnie istotne – w odniesieniu do podmiotów holdingowych lub uczestniczących w rozbudowanych strukturach grup kapitałowych – w niektórych przypadkach możliwe będzie skorzystanie z tzw. dzielonego substratu majątkowo-osobowego, czyli zasobów wykorzystywanych wspólnie w ramach grupy.
Dodatkowo w objaśnieniach została opisana koncepcja look-through approach (LTA), która umożliwia zastosowanie preferencji podatkowych względem podmiotu innego niż bezpośredni odbiorca płatności, o ile to ten podmiot spełnia warunki rzeczywistego właściciela. Objaśnienia wskazują, że podejście to stanowi fakultatywną możliwość dla podatnika lub płatnika – szczególnie w strukturach holdingowych – i znajduje akceptację w orzecznictwie krajowych sądów administracyjnych, komentarzach do Modelowej Konwencji OECD oraz w orzecznictwie TSUE.
Wnioski praktyczne dla podatników i płatników
Ważnym elementem objaśnień jest rozróżnienie przypadków, w których weryfikacja warunku BO jest obowiązkowa, i takich, w których nie jest wymagana (np. dla usług niematerialnych stanowiących zysk przedsiębiorstwa w rozumieniu UPO). Objaśnienia zawierają też liczne przykłady praktyczne, które pomagają zrozumieć sposób oceny warunku BO w różnych sytuacjach.
Co istotne, finalna wersja dokumentu zawiera odniesienia do wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego i orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE, które wyraźnie kształtują sposób interpretacji przepisów w zakresie WHT i klauzuli BO.
Objaśnienia będą miały istotne znaczenie dla wszystkich podmiotów dokonujących transgranicznych wypłat z Polski. Płatnicy podatku u źródła powinni dokładnie przeanalizować nowe wytyczne i ocenić, czy ich obecne procedury w zakresie weryfikacji rzeczywistego właściciela są zgodne z finalnym stanowiskiem Ministra Finansów.
W przypadku wątpliwości dotyczących opisanych zagadnień, zachęcamy do kontaktu z naszym zespołem specjalistów, który zapewni profesjonalne wsparcie m.in. w zakresie przeglądu struktur płatności zagranicznych, przygotowania dokumentacji wewnętrznej, opracowania polityk należytej staranności (procedur podatkowych) oraz formułowania oświadczeń BO.
Dodatkowo – mając na uwadze złożoność i szeroki zakres tematów poruszonych w opublikowanych objaśnieniach – oferujemy Państwu dedykowane szkolenie, podczas którego kompleksowo omówimy najnowsze wytyczne Ministerstwa Finansów dotyczące podatku u źródła. Przemyślane działania w tym obszarze mogą istotnie ograniczyć ryzyko podatkowe oraz zapewnić ochronę wynikającą z zastosowania się do objaśnień podatkowych.