Spis treści
- Sprzedający – na co powinni zwrócić uwagę?
- Kupujący - zwiększone oczekiwania i potrzeba bezpieczeństwa
- Kluczowe wyzwania procesu transakcyjnego
- Przygotowanie procesu transakcyjnego po stronie sprzedającego: Factbook vs Vendor Due Diligence
- Praktyczne podejście do przygotowania procesu transakcyjnego po stronie kupującego
Sprzedający – na co powinni zwrócić uwagę?
Właściciele firm, które trafiają na sprzedaż, często znajdują się w trudnym położeniu – z jednej strony chcą sprzedać swój biznes i być transparentni wobec potencjalnych inwestorów, z drugiej strony starają się chronić swoje informacje wewnętrzne. Często nie chcą odkrywać wszystkich kart – są wyczuleni na kwestie związane z ujawnianiem informacji poufnych, nie chcą zdradzać swojego know-how i obawiają się nadmiernego odsłonięcia przed konkurencją.
Warto pamiętać, że około 75% transakcji zrealizowanych w ubiegłym roku dotyczyło inwestorów strategicznych i branżowych, którzy często prowadzą działalność konkurencyjną wobec przejmowanych podmiotów. Dla sprzedających oznacza to jeszcze większą ostrożność i nieufność.
Dodatkowym wyzwaniem jest brak przygotowania do procesu transakcyjnego – to jedna z najczęstszych i najdotkliwszych trudności, z jaką mierzą się uczestnicy takich procesów, od sprzedających, przez inwestorów, po doradców uczestniczących w procesie.
Ważny fragment
Profesjonalni doradcy doskonale zdają sobie sprawę, jak kluczowe jest odpowiednie przygotowanie do procesu transakcyjnego. Tymczasem wielu właścicieli firm nie dostrzega wagi tego etapu ani konsekwencji wynikających z jego zaniedbania, co może mieć istotny wpływ na powodzenie całej transakcji.
Brak profesjonalnego podejścia – w tym właściwej organizacji dokumentacji finansowej, prawnej i podatkowej – znacząco utrudnia analizę biznesu przez potencjalnego nabywcę i jego doradców. W rezultacie inwestor nie jest w stanie uzyskać odpowiedzi na wszystkie kluczowe pytania, które są niezbędne do podjęcia decyzji inwestycyjnej.
Starannie przeprowadzony etap przygotowawczy pozwala uniknąć wielu problemów, takich jak opóźnienia, niespełnione oczekiwania dotyczące samego procesu czy też nieporozumienia co do warunków transakcji. Dlatego doświadczeni doradcy transakcyjni zawsze podkreślają nie tylko znaczenie solidnego przygotowania, ale także konieczność zaangażowania odpowiednich osób, które będą wspierać zarówno sprzedającego, jak i kupującego w sprawnym przeprowadzeniu całego procesu.
Im lepiej sprzedający przygotuje firmę do transakcji, tym mniejsze ryzyko komplikacji na kolejnych etapach i tym większa szansa na jej finalny sukces.
Kupujący – zwiększone oczekiwania i potrzeba bezpieczeństwa
Z drugiej strony, kupujący stają przed wyzwaniem oceny ryzyka i bezpieczeństwa planowanej inwestycji. W obliczu niestabilnej sytuacji geopolitycznej, rynkowej niepewności oraz zmiennych warunków ekonomicznych, ich wymagania są dziś znacznie wyższe niż jeszcze kilka lat temu. Inwestorzy nie chcą podejmować decyzji obarczonych jakimkolwiek niepotrzebnym ryzykiem – oczekują pełnej pewności, że inwestycja będzie bezpieczna pod każdym względem.
Ważny fragment
Dla kupujących kluczowe jest dogłębne zrozumienie biznesu, jego rentowności oraz elementów stanowiących wartość dodaną. Chcą bardzo szczegółowo poznać czynniki wpływające na wyniki finansowe i długoterminowy potencjał rozwoju. Dziś decyzja o zakupie przedsiębiorstwa nie jest już jedynie sposobem na realizację strategii wzrostu czy uzupełnienie portfela inwestycyjnego – inwestorzy oczekują kompleksowej wiedzy o kluczowych aspektach finansowych, operacyjnych, prawnych i podatkowych przejmowanego biznesu.
Zależy im, by w maksymalnym stopniu zabezpieczyć się przed ryzykiem – w każdym znaczeniu tego słowa. Chcą mieć pewność, że w przyszłości nie pojawią się wcześniej zatajone lub niedostatecznie ujawnione problemy, które mogłyby zagrozić rentowności lub stabilności biznesu.
Dlatego kupujący dążą do tego, by wszelkie zidentyfikowane ryzyka były albo uwzględnione w cenie, albo odpowiednio zabezpieczone w umowie sprzedaży. Co więcej, zależy im nie tylko na przejęciu firmy, ale także na możliwości skutecznej integracji z istniejącym biznesem i realizacji zakładanych synergii oraz celów wzrostu.
Kluczowe wyzwania procesu transakcyjnego
Oczekiwania zarówno sprzedających, jak i kupujących mogą prowadzić do konfliktów i nieporozumień, które utrudniają osiągnięcie porozumienia. Frustracje z obu stron mogą pojawić się na każdym etapie procesu, zaczynając od negocjacji wstępnych, przez proces due diligence, aż po ustalenie finalnych warunków transakcji.
W takich warunkach niezwykle istotne staje się posiadanie profesjonalnych doradców transakcyjnych, którzy nie tylko wesprą w wypracowaniu kompromisów, ale także pomogą obu stronom lepiej przygotować się na nadchodzące wyzwania. Odpowiednia struktura transakcji, przejrzystość procesów oraz przygotowanie obu stron mogą zadecydować o sukcesie transakcji.
Przygotowanie procesu transakcyjnego po stronie sprzedającego: Factbook vs Vendor Due Diligence
Wielu praktyków M&A, kojarzy przygotowanie sprzedającego z kosztownym, czasochłonnym i skomplikowanym procesem vendor due diligence, którego rezultatem jest obszerne opracowanie z zakresu finansów, podatków oraz prawa firmy się sprzedającej. Takie podejście jest stosowane głównie w przypadku dużych, międzynarodowych transakcji, gdzie zaangażowane są zagraniczne banki i ubezpieczyciele.
W mniejszych transakcjach, szczególnie w przypadku średniej wielkości firm, możliwe jest jednak skuteczne przygotowanie do procesu transakcyjnego bez konieczności przeprowadzania pełnej, czasochłonnej analizy vendor due diligence. Rozwiązaniem pośrednim, z którego skorzystają wszyscy – zarówno strona sprzedająca jak i kupująca – jest tak zwany Factbook, dokument zawierający kluczowe informacje dotyczące stanu firmy w zakresie finansów, podatków i aspektów prawnych.
Czym różni się od vendor due diligence? W ramach prac, przeprowadzanych przy przygotowaniu Factbooka, tak jak w trakcie vendor due diligence, identyfikowane są ryzyka, nieprawidłowości lub niepożądane kwestie, które mogą być zarządzone zanim nastąpi weryfikacja ze strony kupującego. Factbook pokazuje w zakresie finansowym, podatkowym i prawnym stan przedsiębiorstwa, w sposób zwięzły, opisowy, zgodny ze stanem faktycznym. Zawiera on również ocenę Zarządu. Jest to narzędzie, które gromadzi kluczowe informacje z powyższych zakresów w przyjaznej i profesjonalnej formie dla odbiorcy.
Factbook w sposób zwięzły i profesjonalny prezentuje stan przedsiębiorstwa, pokazując najistotniejsze informacje. Nie jest tak rozbudowane jak pełny raport vendor due diligence. To narzędzie jest szczególnie polecane dla inwestorów strategicznych, którzy dobrze znają rynek, na którym działa firma, i oczekują przede wszystkim podstawowych informacji w przystępnej formie.
W kontekście wspomnianych wyzwań naturalnym wnioskiem jest potrzeba zapewnienia odpowiedniego wsparcia merytorycznego po stronie sprzedającego. Udział doświadczonych doradców – zarówno prawnych, finansowych, jak i podatkowych – może istotnie ułatwić sprawne przeprowadzenie procesu transakcyjnego. W szczególności ich rola polega na właściwym przygotowaniu firmy do transakcji, a także na opracowaniu niezbędnych materiałów informacyjnych, takich jak Factbook czy raport vendor due diligence.
Praktyczne podejście do przygotowania procesu transakcyjnego po stronie kupującego
Transakcje M&A są złożonymi przedsięwzięciami, które wymagają zaangażowania odpowiednich specjalistów. Kupujący po swojej stronie również powinien zebrać zespół profesjonalistów, którzy będą odpowiedzialni za różne aspekty transakcji. Zespół taki powinien składać się z:
- doradców prawnych – niezbędnych przy przygotowywaniu umowy kupna – sprzedaży przedsiębiorstwa, wszelkiej dokumentacji prawnej związanej z transakcją, wspierających w ocenie wszelkich ryzyk prawnych związanych z transakcją jak również niezbędnych do przeprowadzenia due diligence prawnego;
- doradców finansowych – których rolą będzie ocena wartości przejmowanej firmy, analiza finansowa oraz przeprowadzeni w due diligence finansowego i identyfikacji ryzyk istotnych z perspektywy finansowej, a także oceny biznesu i jego kluczowych przewag;
- doradców podatkowych – koniecznych do oceny kwestii podatkowych związanych z transakcją oraz potencjalnych skutków podatkowych transakcji, jak również do przeprowadzenia due diligence podatkowego i identyfikacji ryzyk podatkowych;
- ekspertów branżowych – dostarczających cennych informacji o rynku, konkurencji oraz ryzykach branżowych;
- zespołu ds. integracji – odpowiedzialnego za zaplanowanie procesu integracji po przejęciu, w tym harmonogramu, budżetu i zarządzania zmianą.
Zespoły te powinny współpracować ze sobą na każdym etapie procesu transakcyjnego, by zapewnić, że wszystkie aspekty transakcji będą odpowiednio zaopiekowane.
Podsumowanie
Dzisiejsze transakcje M&A wymagają od obu stron – zarówno sprzedającego, jak i kupującego – starannego przygotowania i profesjonalnego podejścia. Sprzedający muszą zadbać o przejrzystość swojego biznesu oraz odpowiednią organizację procesu transakcyjnego . Kupujący z kolei muszą w szczególności zadbać o bezpieczeństwo inwestycji, zrozumieć kluczowe czynniki rządzące biznesem, który nabywają, oraz zidentyfikować wszelkie ryzyka, które mogą wiązać się z przejęciem danego przedsiębiorstwa.
W takim kontekście kluczowe staje się skorzystanie z profesjonalnego doradztwa transakcyjnego, przeprowadzenie odpowiedniego due diligence oraz stworzenie struktury transakcji, która zminimalizuje ryzyka i umożliwi skuteczne przeprowadzenie procesu fuzji lub przejęcia.
Czytaj więcej o rynku fuzji i przejęć: