UWAGA AKTUALIZACJA!
Ustawa z dnia 7 października 2022 r. o zmianie niektórych ustaw w celu uproszczenia procedur administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców wprowadziła zmiany w terminach dokonywania zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, wydłużając z 7 do 14 dni terminy na dokonanie zgłoszenia, a także na aktualizację danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Wspomniane zmiany weszły w życie z dniem 10 listopada 2022 r.
Podsumowanie:
- Ustawodawca poszerzył katalog podmiotów zobowiązanych do dokonania zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych m.in. o fundacje, spółdzielnie oraz stowarzyszenia wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego.
- Podmioty objęte obowiązkami nałożonymi przez nowelizację mogą dokonywać zgłoszeń beneficjenta rzeczywistego już od dnia 31 października 2021 r. Ostatecznym terminem do dopełnienia obowiązków ustawowych dla podmiotów uprzednio zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym będzie 31 stycznia 2022 r. W przypadku organizacji wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego po dniu 31 października 2021 r. termin wynosi 14 dni od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
- Wypełnienie formularza zgłoszeniowego może rodzić wiele problemów praktycznych, w szczególności w przypadku, gdy podmiotowi zobowiązanemu nie został nadany NIP albo gdy w skład jego organu zarządzającego wchodzą wyłącznie obcokrajowcy.
Jakie podmioty muszą dokonać zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych?
Do dnia 31 października 2021 r. podmiotami zobowiązanymi do ujawnienia w publicznym rejestrze danych swoich beneficjentów rzeczywistych były polskie spółki prawa handlowego, z wyjątkiem spółek partnerskich oraz spółek akcyjnych, będących spółkami publicznymi. Nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu rozszerza krąg podmiotów zobowiązanych do dokonania zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych o:
- spółki partnerskie,
- spółki europejskie,
- funkcjonujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej trusty,
- europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,
- spółdzielnie,
- spółdzielnie europejskie,
- stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego,
- fundacje.
Jak zgłosić beneficjenta rzeczywistego?
Ważny fragment
Zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych można dokonać bezpłatnie za pośrednictwem formularza udostępnionego na stronie internetowej podatki.gov.pl, który powinien zostać opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP, zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w danej organizacji.
[Bezpośredni link do formularza: www.podatki.gov.pl]
Po wybraniu opcji „Utwórz zgłoszenie”, strona przekieruje nas do formularza, w którym należy wskazać następujące dane:
- dane identyfikacyjne podmiotu,
- aktualny adres siedziby,
- dane beneficjenta rzeczywistego podmiotu (szerzej o tym, w jaki sposób ustalić beneficjenta rzeczywistego podmiotu pisaliśmy TUTAJ),
- dane zgłaszającego.
Składający zgłoszenie podpisując wniosek, oświadcza, że jest świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.
Praktyczne problemy w dokonaniu zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego
Oprócz problemów związanych z samą identyfikacją beneficjenta rzeczywistego, organizacje objęte obowiązkami nałożonymi przez nowelizację mogą napotkać na wyzwania techniczne związane ze zgłoszeniem do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, wynikające z elektronicznej formy składania wniosków o ujawnienie beneficjenta rzeczywistego.
Jednym ze wskazywanych przez organizacje problemów jest niemożność dokonania zgłoszenia w sytuacji, w której dany podmiot nie posiada Numeru Identyfikacji Podatkowej. Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, NIP podlega zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, o ile został nadany danemu podmiotowi. Formularz zgłoszeniowy uniemożliwia jednak w praktyce przejście do dalszych etapów jego wypełniania, jeżeli już na wstępie nie poda się NIPu podmiotu. Tymczasem organizacje zarejestrowane w KRS przed dniem 1 grudnia 2014 r. nie otrzymywały NIP automatycznie przy rejestracji w KRS. Jeżeli stowarzyszenie lub fundacja nieprowadzące działalności gospodarczej nie wystąpiły o nadanie im NIP, nie będą one miały możliwości dokonania zgłoszenia w CRBR przed uzyskaniem NIPu.
Ponadto procedura zgłaszania beneficjenta rzeczywistego może być problematyczna również dla podmiotów, w których organach zarządzających zasiadają wyłącznie obcokrajowcy. Nie mogą oni bowiem skorzystać z opcji podpisania formularza za pomocą profilu zaufanego ePUAP. Muszą zatem pozyskać kwalifikowane podpisy elektroniczne, dostarczone przez jednego z autoryzowanych dostawców. W takim wypadku zgłoszenia dokonuje się poprzez:
- utworzenie zgłoszenia i wypełnienie formularza,
- zapisanie zgłoszenia do pliku XML,
- podpisanie wygenerowanego pliku XML za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego,
- wczytanie podpisanego pliku XML i wysłanie zgłoszenia.
Do kiedy mogę dokonać zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?
Podmioty objęte obowiązkami nałożonymi przez nowelizację ustawy mogą dokonywać zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych już od dnia 31 października 2021 r. Ostatecznym terminem dla podmiotów uprzednio zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym, do którego powinny one złożyć wniosek o ujawnienie danych beneficjenta rzeczywistego, będzie 31 stycznia 2022 r.
W przypadku organizacji wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego po dniu 31 października 2021 r. termin wynosi 14 dni od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Należy pamiętać, że obowiązkowi zgłoszenia w terminie 14 dni podlega także każda zmiana w zakresie informacji przekazanych uprzednio do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. W przypadku, gdy ustawa uzależnia skuteczność dokonanej czynności prawnej od konstytutywnego wpisu do właściwego rejestru, termin siedmiodniowy biegnie od dnia wpisu zmiany danych podmiotu we właściwym rejestrze (np. zmiany statutu organizacji). Jeśli natomiast ustawa przewiduje wyłącznie deklaratoryjny charakter wpisu, termin ten liczy się od dnia dokonania czynności wywołującej zmianę.
Pomimo że termin do dokonania zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego dla podmiotów zarejestrowanych w KRS przed dniem 31 października 2021 r. upływa dopiero za trzy miesiące, warto wypełnić formularz udostępniony na stronie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych już teraz. Pozwoli to uniknąć niepotrzebnych nerwów i ryzyka przekroczenia terminu ustawowego w sytuacji, w której pojawiłyby się techniczne problemy związane ze złożeniem wniosku, w szczególności mając w pamięci niedogodności związane z funkcjonowaniem systemu w dniach poprzedzających upływ ostatecznego terminu składania zgłoszeń dla spółek prawa handlowego.
JAK MOŻEMY POMÓC?
Zespół Kancelarii Prawnej Grant Thornton zapewnia kompleksowe wsparcie w wypełnieniu obowiązków ustawowych dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, obejmujące m. in.:
- wsparcie prawne w ustaleniu beneficjenta rzeczywistego podmiotu,
- przygotowanie wniosku o ujawnienie danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych,
- wsparcie techniczne w procesie elektronicznego podpisywania wniosku,
- złożenie podpisanego zgłoszenia do Rejestru.
