1 marca 2020 r. wejdzie w życie nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”), wprowadzająca, między innymi, zmiany w procedurze przekształcenia spółek. Dzięki ograniczeniu obowiązku badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, od marca koszty przekształcenia zmaleją, a czas jego trwania skróci się.
Podsumowanie
- Od marca 2020 r. w odniesieniu do większości procesów przekształcenia np. popularnego przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową, zniesiony zostanie wymóg badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. Znacznie skróci to procedurę przekształcenia oraz obniży koszty procesu.
- Koszty procesu przekształcenia spółki zmaleją również ze względu na zmniejszenie liczby wymaganych dokumentów. Wpływa na to, między innymi, zrównanie uchwały o przekształceniu z zawarciem umowy spółki przekształconej oraz brak obowiązku złożenia przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej.
Obowiązek poddania planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta, od marca 2020 r. będzie dotyczył wyłącznie przekształcenia w spółkę akcyjną bądź przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. lub akcyjną. Obecnie obowiązek badania planu przekształcenia dotyczy wszystkich rodzajów przekształceń i tylko w określonych sytuacjach, możliwa jest rezygnacja z badania.
Obecnie biegły rewident wyznaczany jest przez sąd rejestrowy, a rozpatrzenie wniosku o wyznaczenie biegłego może trwać nawet kilka tygodni. Po formalnym wyznaczeniu przez sąd biegły przystępuje do badania, które może trwać do 2 miesięcy. Zniesienie obowiązku sporządzenia opinii biegłego rewidenta pozwoli skrócić procedurę przekształcenia spółki nawet o około 3 miesiące. Brak obowiązku poddania planu przekształcenia badaniu biegłego oznacza też niższe koszty przekształcenia spółki. Obecnie na badanie planu przez biegłego należy przeznaczyć od kilku do kilkunastu tysięcy złotych.
Uchwała o przekształceniu równa zawarciu umowy spółki
Poza zniesieniem obowiązku badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, w celu usprawnienia procesu przekształcenia spółek Ustawodawca zrównał podjęcie uchwały o przekształceniu z zawarciem umowy spółki po przekształceniu. Zmiana ma na celu wyeliminowanie sytuacji, w których poszczególni wspólnicy odmawiają zawarcia umowy spółki (statutu) spółki przekształconej, pomimo skutecznego podjęcia uchwały o przekształceniu, której elementem jest zgoda na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej. W praktyce oznacza to też, że w przypadku przekształcenia w spółkę, której umowa musi być sporządzona w formie aktu notarialnego (spółka komandytowa, spółka z o.o., spółka akcyjna) spadną notarialne koszty przekształcenia. Notariusz będzie bowiem sporządzał o jeden dokument mniej niż dotychczas. Od marca 2020 r. wyeliminowany zostanie także obowiązek złożenia przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej.
Przekształcenie spółki – korporacyjne prawo wyjścia
Nowelizacja wprowadza do ksh także nową instytucję tzw. „korporacyjne prawo wyjścia” która będzie miała zastosowanie do przekształcenia spółki z o.o. i spółki akcyjnej w spółkę osobową (np. do przekształcenia w spółkę komandytową). Obecnie kwota przeznaczana na wypłatę wspólnikom nieuczestniczącym w spółce przekształconej ustalana jest już w uchwale o przekształceniu i nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki. W obecnym stanie prawnym na moment podjęcia uchwały, nie sposób ustalić ilu wspólników finalnie złoży oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Wspólnicy niezgadzający się na przekształcenie nie mają pewności, jaką kwotę otrzymają za wyjście ze spółki przed przekształceniem. Od 1 marca 2020 r. wspólnik niezgadzający się na przekształcenie, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupienia przez spółkę, przed przekształceniem, jego udziałów lub akcji po cenie odpowiadającej ich wartości godziwej. Wartość godziwa udziałów lub akcji wskazywana będzie w planie przekształcenia. Spółka odkupi udziały na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce. Przekształcenie nie dojdzie do skutku póki wszystkie udziały/akcje wspólnika żądającego odkupu nie zostaną odkupione. Dzięki nowym przepisom, już w momencie przystąpienia do podejmowania uchwały o przekształceniu, wspólnicy będą znali kwotę, którą otrzymają w braku zgody na dalsze prowadzenie spółki w zmienionej formie prawnej.
Przekształcenie spółki a nowelizacja ksh
Warto wspomnieć, że od 1 marca 2020 r. miały zacząć obowiązywać także przepisy dotyczące nowej spółki – prostej spółki akcyjnej. W ostatnich dniach przyjęta została jednak ustawa przesuwająca o rok wejście w życie wspomnianych przepisów tj. na dzień 1 marca 2021 r. Więcej na ten temat piszemy TUTAJ.
Wprowadzane z początkiem marca 2020 r. zmiany w przekształceniach spółek zasługują na pozytywną ocenę. Brak badania planu przekształcenia oraz zmniejszenie liczby wymaganych dokumentów realnie przyczynią się do uproszczenia procedury zmiany formy prawnej i skrócenia czasu jej trwania.
AUTOR: Milena May-Kałużna
