1 marca 2020 r. wejdzie w życie nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”), wprowadzająca, między innymi, zmiany w procedurze przekształcenia spółek. Dzięki ograniczeniu obowiązku badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, od marca koszty przekształcenia zmaleją, a czas jego trwania skróci się.
Podsumowanie
- Od marca 2020 r. w odniesieniu do większości procesów przekształcenia np. popularnego przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową, zniesiony zostanie wymóg badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. Znacznie skróci to procedurę przekształcenia oraz obniży koszty procesu.
- Koszty procesu przekształcenia spółki zmaleją również ze względu na zmniejszenie liczby wymaganych dokumentów. Wpływa na to, między innymi, zrównanie uchwały o przekształceniu z zawarciem umowy spółki przekształconej oraz brak obowiązku złożenia przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej.
Obowiązek poddania planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta, od marca 2020 r. będzie dotyczył wyłącznie przekształcenia w spółkę akcyjną bądź przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. lub akcyjną. Obecnie obowiązek badania planu przekształcenia dotyczy wszystkich rodzajów przekształceń i tylko w określonych sytuacjach, możliwa jest rezygnacja z badania.
Obecnie biegły rewident wyznaczany jest przez sąd rejestrowy, a rozpatrzenie wniosku o wyznaczenie biegłego może trwać nawet kilka tygodni. Po formalnym wyznaczeniu przez sąd biegły przystępuje do badania, które może trwać do 2 miesięcy. Zniesienie obowiązku sporządzenia opinii biegłego rewidenta pozwoli skrócić procedurę przekształcenia spółki nawet o około 3 miesiące. Brak obowiązku poddania planu przekształcenia badaniu biegłego oznacza też niższe koszty przekształcenia spółki. Obecnie na badanie planu przez biegłego należy przeznaczyć od kilku do kilkunastu tysięcy złotych.
Sprawdź Kancelaria prawna Grant Thornton
Uchwała o przekształceniu równa zawarciu umowy spółki
Poza zniesieniem obowiązku badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, w celu usprawnienia procesu przekształcenia spółek Ustawodawca zrównał podjęcie uchwały o przekształceniu z zawarciem umowy spółki po przekształceniu. Zmiana ma na celu wyeliminowanie sytuacji, w których poszczególni wspólnicy odmawiają zawarcia umowy spółki (statutu) spółki przekształconej, pomimo skutecznego podjęcia uchwały o przekształceniu, której elementem jest zgoda na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej. W praktyce oznacza to też, że w przypadku przekształcenia w spółkę, której umowa musi być sporządzona w formie aktu notarialnego (spółka komandytowa, spółka z o.o., spółka akcyjna) spadną notarialne koszty przekształcenia. Notariusz będzie bowiem sporządzał o jeden dokument mniej niż dotychczas. Od marca 2020 r. wyeliminowany zostanie także obowiązek złożenia przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej.
Przekształcenie spółki – korporacyjne prawo wyjścia
Nowelizacja wprowadza do ksh także nową instytucję tzw. „korporacyjne prawo wyjścia” która będzie miała zastosowanie do przekształcenia spółki z o.o. i spółki akcyjnej w spółkę osobową (np. do przekształcenia w spółkę komandytową). Obecnie kwota przeznaczana na wypłatę wspólnikom nieuczestniczącym w spółce przekształconej ustalana jest już w uchwale o przekształceniu i nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki. W obecnym stanie prawnym na moment podjęcia uchwały, nie sposób ustalić ilu wspólników finalnie złoży oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Wspólnicy niezgadzający się na przekształcenie nie mają pewności, jaką kwotę otrzymają za wyjście ze spółki przed przekształceniem. Od 1 marca 2020 r. wspólnik niezgadzający się na przekształcenie, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupienia przez spółkę, przed przekształceniem, jego udziałów lub akcji po cenie odpowiadającej ich wartości godziwej. Wartość godziwa udziałów lub akcji wskazywana będzie w planie przekształcenia. Spółka odkupi udziały na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce. Przekształcenie nie dojdzie do skutku póki wszystkie udziały/akcje wspólnika żądającego odkupu nie zostaną odkupione. Dzięki nowym przepisom, już w momencie przystąpienia do podejmowania uchwały o przekształceniu, wspólnicy będą znali kwotę, którą otrzymają w braku zgody na dalsze prowadzenie spółki w zmienionej formie prawnej.
Przekształcenie spółki a nowelizacja ksh
Warto wspomnieć, że od 1 marca 2020 r. miały zacząć obowiązywać także przepisy dotyczące nowej spółki – prostej spółki akcyjnej. W ostatnich dniach przyjęta została jednak ustawa przesuwająca o rok wejście w życie wspomnianych przepisów tj. na dzień 1 marca 2021 r. Więcej na ten temat piszemy TUTAJ.
Wprowadzane z początkiem marca 2020 r. zmiany w przekształceniach spółek zasługują na pozytywną ocenę. Brak badania planu przekształcenia oraz zmniejszenie liczby wymaganych dokumentów realnie przyczynią się do uproszczenia procedury zmiany formy prawnej i skrócenia czasu jej trwania.
AUTOR: Milena May-Kałużna
