Spis treści
- Spółka z o.o. „na już” – kiedy czas ma kluczowe znaczenie
- Inwestor zagraniczny – bariery, które spowalniają proces
- Case study – jak shelf company skróciła proces z 6 miesięcy do 4 dni
- Shelf company – rozwiązanie dla zagranicznych klientów
- Shelf company – czy dla każdego inwestora zagranicznego?
- Co dalej po szybkim założeniu spółki?
Spółka z o.o. „na już” – kiedy czas ma kluczowe znaczenie
Do naszego biura zgłosił się przedsiębiorca, który potrzebował spółki z o.o. „na już”. W poniedziałek zadzwonił z informacją, że w piątek ma podpisać umowę z kluczowym kontrahentem i cała inwestycja ma być realizowana przez nowy podmiot. Czas był więc absolutnie kluczowy.
Dzięki doświadczeniu naszego zespołu w obsłudze systemu S-24 udało się zarejestrować spółkę w rekordowym tempie. Już w środę klient miał gotową spółkę z o.o. z nadanym numerem NIP i REGON. W dniu rejestracji otworzył w banku rachunek i wpłacił kapitał zakładowy. W piątek spółka była w pełni operacyjna i gotowa do podpisania umowy.
Ten scenariusz był możliwy dlatego, że klient był Polakiem. Dysponował numerem PESEL i profilem zaufanym, a w zarządzie zasiedli również Polacy. Dzięki temu podpisanie dokumentów w systemie elektronicznym przebiegło bez przeszkód.
Google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Inwestor zagraniczny – bariery, które spowalniają proces
Historia wyglądałaby zupełnie inaczej, gdyby w tym przypadku chodziło o inwestora zagranicznego. Taki przedsiębiorca już na starcie napotyka na szereg barier:
- język – system S-24 działa wyłącznie po polsku,
- podpis elektroniczny – podpisy wydane za granicą, nawet kwalifikowane, nie zawsze działają prawidłowo w polskich systemach elektronicznych,
- rachunek bankowy – do założenia spółki z o.o. wymagana jest wpłata kapitału zakładowego, a otwarcie konta bankowego wymaga osobistej wizyty członka zarządu lub – w przypadku działania zdalnego – kompletu dokumentów potwierdzonych notarialnie i z apostille oraz tłumaczeniami przysięgłymi.
To wszystko wydłuża proces, generuje koszty i w praktyce uniemożliwia założenie spółki „na już”.
Case study – jak shelf company skróciła proces z 6 miesięcy do 4 dni
Niedawno zgłosił się do nas klient – spółka zagraniczna, która chciała rozpocząć działalność w Polsce poprzez założenie nowej spółki z o.o. Reprezentantami byli menedżerowie wysokiego szczebla, na co dzień zajmujący się strategicznymi decyzjami, a nie bieżącą obsługą formalności. Już na początku okazało się, że klasyczna procedura rejestracji będzie dla nich poważnym wyzwaniem.
Pierwszym problemem była obsługa systemu S-24 wyłącznie w języku polskim, co dla cudzoziemców stanowiło barierę. Kolejnym, podpisy kwalifikowane wydane za granicą, które nie zawsze działają poprawnie w polskich systemach. Ale największą przeszkodą okazało się założenie rachunku bankowego.
W przypadku spółki z o.o. w organizacji, której wspólnikiem jest podmiot zagraniczny, otwarcie konta trwa minimum 3–4 miesiące (a często dłużej) i wymaga szeregu dokumentów z apostille i tłumaczeniami przysięgłymi oraz weryfikacji przez zespół compliance banku. Dopiero po otwarciu rachunku można pokryć kapitał zakładowy i złożyć wniosek o rejestrację. A to oznacza, że od dnia udzielenia pełnomocnictwa do faktycznego wpisu do KRS może upłynąć nawet pół roku.
Ważny fragment
Co istotne – zgodnie z KSH, jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Przedstawiliśmy klientowi te bariery i zaproponowaliśmy alternatywę, tj. zakup shelf company, czyli gotowej spółki z o.o. W pierwszym kroku założyliśmy spółkę z o.o. zgodnie z parametrami ustalonymi z klientem. Na początku formalnie wspólnikami i członkami zarządu byli nasi pełnomocnicy. Klient nie musiał czekać na rejestrację od podstaw. Wystarczyło pełnomocnictwo do nabycia udziałów i wprowadzenia zmian w umowie spółki.
Zamiast 6 miesięcy oczekiwania, klient otrzymał w pełni działającą spółkę w 4 dni od podpisania pełnomocnictwa. Dzięki temu mógł natychmiast rozpocząć planowaną inwestycję w Polsce, bez ryzyka opóźnień i dodatkowych kosztów.
Shelf company – rozwiązanie dla zagranicznych klientów
Nabycie tzw. „gotowej” spółki z o.o. jest paradoksalnie prostsze niż jej rejestracja od podstaw. Wymaga tylko jednej wizyty u notariusza (lub działania przez pełnomocnika), a efekt jest natychmiastowy. Formalności takie jak zmiany w KRS czy CRBR można przeprowadzić już po nabyciu udziałów – nie blokują one rozpoczęcia działalności.
Dzięki temu inwestor zagraniczny może w praktyce rozpocząć biznes w Polsce równie szybko, jak jego polski odpowiednik korzystający z systemu S-24.
Shelf company – czy dla każdego inwestora zagranicznego?
Zakup gotowej spółki z o.o. jest atrakcyjnym rozwiązaniem dla większości inwestorów zagranicznych, ale nie zawsze będzie możliwy. Ograniczenia mogą wynikać z polityki korporacyjnej spółki-matki, wewnętrznych procedur compliance albo z wymogów dotyczących przejrzystości historii nabywanego podmiotu.
Ważny fragment
Warto podkreślić, że shelf company nie musi oznaczać zakupu spółki z wieloletnią historią, która mogłaby budzić wątpliwości inwestora. W praktyce spółki zakładane są specjalnie na potrzeby konkretnego klienta – zgodnie z jego wytycznymi – a okres, w którym spółka formalnie istnieje z innym zarządem czy wspólnikami, trwa zaledwie kilka dni.
Dzięki temu inwestor otrzymuje podmiot „szyty na miarę”, wolny od ryzyk związanych z przejmowaniem spółek o nieznanej przeszłości, a jednocześnie korzysta z kluczowej przewagi shelf company – natychmiastowej gotowości do prowadzenia działalności.
Co dalej po szybkim założeniu spółki w Polsce?
Szybkie założenie spółki to dopiero początek. Zazwyczaj nie rekomendujemy pozostawania przy prostej umowie spółki z systemu S-24. Prowadzenie biznesu wymaga, aby spółka była dobrze przygotowana do codziennych wyzwań prawnych, podatkowych i organizacyjnych. Modelowo, po założeniu spółki w trybie pilnym warto zadbać o:
- aktualizację i dostosowanie umowy spółki już na spokojnie, z udziałem doświadczonych doradców, którzy nie tylko zadadzą właściwe pytania, ale też pomogą na nie odpowiedzieć i na końcu odpowiednio dopasować treść zapisów umowy spółki do realnych potrzeb firmy,
- zmiany w KRS – każda zmiana umowy spółki wymaga rejestracji w KRS; należy zadbać, żeby w KRS zawsze znajdowały się aktualne dane,
- rejestracje i zgłoszenia w odpowiednich urzędach oraz zadbanie o spełnienie wszystkich formalnych obowiązków związanych z prowadzeniem biznesu w Polsce (np. NIP-8, CRBR, e-doręczenia, rachunki bankowe),
- rejestracje w rejestrach nieobowiązkowych dla wszystkich, jednak niezbędnych przy konkretnych rodzajach działalności (np. VAT, BDO),
- pozyskanie numeru PESEL i założenie profilu zaufanego – dla klientów zagranicznych to często klucz do sprawnego funkcjonowania w polskim systemie prawnym i administracyjnym,
- uregulowanie statusu i wynagradzania zarządu – czy członkowie zarządu będą otrzymywać wynagrodzenie za pełnioną funkcję, a jeśli tak – na jakich zasadach i jak będzie to opodatkowane?
- umowy o pracę i regulaminy pracownicze – czy spełnione są wszystkie obowiązki wobec pracowników?
- kwestie związane z RODO i polityką prywatności – zadbanie o prawidłowe przetwarzanie danych osobowych jest obowiązkiem każdej spółki,
- planowanie sukcesji majątkowej (udziały w nowej spółce to nowe aktywo – być może warto pomyśleć o napisaniu bądź zaktualizowaniu testamentu),
- obsługę księgową i kadrową – nowa spółka to nowe obowiązki w zakresie księgowości i HR,
- coroczne obowiązki sprawozdawcze – zwoływanie corocznych zwyczajnych zgromadzeń wspólników i dopilnowanie wszystkich obowiązków sprawozdawczych warto powierzyć specjalistom, którzy na bieżąco śledzą zmiany w przepisach,
- bieżące wsparcie doradcy przy umowach – warto mieć obok siebie doradcę, który na bieżąco przeanalizuje projekt umowy, wskaże ryzyka i zaproponuje zmiany chroniące interesy spółki,
- ubezpieczenia – warto już na starcie przemyśleć, jakie ryzyka wiążą się z działalnością i jakie ubezpieczenia są naprawdę potrzebne – od klasycznego OC, przez ubezpieczenie majątkowe, aż po specjalistyczne polisy branżowe,
- udzielenie pełnomocnictw właściwym osobom – w praktyce wiele spraw wymaga bieżącej obsługi – wizyty w urzędach, podpisania dokumentów, reprezentowania spółki w określonym zakresie,
- poznanie podstawowych zasad prowadzenia biznesu w Polsce i odpowiedzialności – inwestor zagraniczny powinien wiedzieć, że polski system prawny ma swoje specyficzne wymogi. Warto poświęcić czas na krótkie szkolenie lub konsultację, podczas której wyjaśnimy m.in. jakie obowiązki ciążą na zarządzie, jak wygląda odpowiedzialność wspólników, jakie są kluczowe terminy podatkowe i sprawozdawcze. Ta wiedza pozwala uniknąć przykrych niespodzianek i daje poczucie bezpieczeństwa w nowym otoczeniu prawnym.
Rejestracja spółki w Polsce to proces pełen niuansów, szczególnie dla inwestorów zagranicznych. W praktyce kluczem do sukcesu jest wybór odpowiedniego modelu: samodzielna rejestracja w trybie S-24 sprawdzi się dla Polaków, ale w przypadku inwestorów z zagranicy często lepszym rozwiązaniem jest nabycie gotowej spółki przygotowanej specjalnie dla niego przez doradców. Dzięki temu można ominąć największe bariery i skoncentrować się na rozwijaniu biznesu na polskim rynku.
AUTORKA: Magdalena Bilicka, Counsel, Kancelaria prawna
Czytaj więcej: