Licencja vs. przeniesienie praw autorskich do utworu
W ramach licencji, licencjodawca (twórca) upoważnia licencjobiorcę do korzystania z utworu w określony sposób przez określony czas. Nie przenosi zaś praw autorskich do tego utworu, prawa te w dalszym ciągu pozostają po stronie licencjodawcy (inaczej niż w przypadku umowy o przeniesienie praw autorskich). Przykładowo, zlecając grafikowi stworzenie logo, warto zawrzeć umowę o przeniesienie praw autorskich. Natomiast przy korzystaniu z programu do obsługi księgowości wystarczające może okazać się zawarcie umowy licencyjnej. Wybór jednej z tych umów zależy od zamierzonego sposobu i zakresu korzystania z utworów. Decyzję o tym, w którą stronę iść (umowa o przeniesienie praw vs. licencja) należy podjąć po dokładnym rozważeniu okoliczności danej sprawy. Warto też zwracać uwagę na precyzyjne formułowanie postanowień umów prawa autorskiego. Gdy treść umowy jest niejednoznaczna lub występują w niej sprzeczności co do tego, czy mamy do czynienia z przeniesieniem czy licencją, uważa się, że twórca udzielił licencji.
Licencja do korzystania z utworu wyłączna a niewyłączna
W ramach licencji wyłącznej, licencjobiorca pozostaje wyłącznie uprawniony do korzystania z utworu w określony sposób (przy czym z reguły licencjodawca może w takim przypadku również korzystać z utworu). Udzielenie licencji niewyłączonej natomiast nie ogranicza udzielenia przez twórcę upoważnienia również innym osobom do korzystania z utworu w taki sam sposób. Umowa licencyjna wyłączna wymaga zachowania formy pisemnej (zawarcie takiej umowy w formie e-mailowej nie będzie wystraczające).
Z reguły licencjobiorca nie może udzielać dalszych licencji (sublicencji). Jeśli zatem licencja udzielana jest jedynie na rzecz spółki-matki, umowa licencyjna musi regulować również zgodę na udzielanie sublicencji przez spółkę-matkę na rzecz pozostałych spółek z grupy (jeśli pozostaje to istotne dla działalności grupy). Należy jednak pamiętać, że sublicencja wygasa najpóźniej w momencie wygaśnięcia umowy licencyjnej, z którą jest powiązana.
Zbycie praw autorskich do utworu w czasie trwania licencji
Zgodnie z dominującym poglądem, udzielenie licencji nie ma charakteru rozporządzającego. Dlatego też licencja nie jest skuteczna wobec nabywcy majątkowych praw autorskich. Innymi słowy, licencjobiorca wskutek zbycia praw autorskich przez licencjodawcę traci upoważnienie do korzystania z utworu. W takim przypadku licencjobiorca może żądać od zbywcy (licencjodawcy) naprawienia szkody związanej z tym, że utracił upoważnienie do korzystania z utworu.
Zakres czasowy i terytorialny licencji na korzystanie z utworu
Umowa licencyjna uprawnia do korzystania z utworu na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma swoją siedzibę (chyba że w umowie zastrzeżemy inaczej). Licencja może być udzielona na czas oznaczony, jak i nieoznaczony. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, licencję uważa się za zawartą na okres 5 lat. Licencję udzieloną na czas dłuższy, po upływie 5 lat uznaje się za udzieloną na czas nieokreślony (co ma szczególne znaczenie w kontekście możliwości jej wypowiedzenia, o czym więcej poniżej).
Wypowiedzenie licencji
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, a licencji udzielono na czas nieoznaczony, twórca może ją wypowiedzieć z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego. Znajduje to również zastosowanie do licencji zawartych na okres dłuższy niż 5 lat (zgodnie z przywołaną powyżej regułą). Licencje te mogą zostać wypowiedziane po 5 latach z rocznym terminem wypowiedzenia na koniec roku. Licencje zawarte zaś na czas oznaczany krótszy lub równy 5 latom nie mogą zostać wypowiedziane na podstawie tej regulacji (oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie uregulowaniu umownych przypadków wypowiedzenia takiej licencji).
W literaturze kontrowersje wzbudza kwestia tzw. licencji wieczystych, które zgodnie z umową nie podlegają wypowiedzeniu. Choć w niektórych sytuacjach gospodarczych względy pragmatyczne każą wprowadzić dopuszczalność licencji wieczystych, to jednak trudno znaleźć podstawę prawną dla dopuszczalności całkowitego wyłączenia wypowiadalności umów licencyjnych. Polski ustawodawca przyjął bowiem zasadę, że zobowiązania bezterminowe o charakterze ciągłym zawsze mogą zostać wypowiedziane. Można jednak wskazać jedno orzeczenie sądowe, w którym sąd przyjął dopuszczalność takiego ograniczenia w przypadku umów licencyjnych o charakterze niewyłącznym, z wynagrodzeniem ustalonym jednorazowo jako określona kwota pieniężna płatna wraz z zawarciem umowy, zgodnie z którymi dalsze korzystanie z utworu w zakresie udzielonej licencji nie wymaga od licencjodawcy żadnych dodatkowych obowiązków (wyrok SA w Warszawie z dnia 17.12.2015 r., sygn. akt: VI ACa 1735/14). Należy pamiętać, że ocena wyrażona w tej konkretnej sprawie nie przesądza o prawidłowości zastosowania tego rozstrzygnięcia w innych (nawet podobnych) sytuacjach. Dlatego z dużą ostrożnością należy konstruować – często spotykane w praktyce – zapisy umowne mające na celu wykluczenie możliwości wypowiedzenia umowy przez określony czas, jak np. wprowadzanie do umowy dłuższych niż ustawowe terminów wypowiedzenia, czy „blokowanie” możliwości wypowiedzenia na pewien okres. Zbyt długie okresy wypowiedzenia lub utrata w całości lub pewnym zakresie uprawnień do wypowiedzenia umowy mogą zostać uznane za nieskuteczne.
To tylko niektóre elementy, o których warto pamiętać, przy zawieraniu licencji. Jeśli przedmiot licencji tego wymaga, sporządzając umowę licencyjną warto również zawrzeć szczegółowe zapisy regulujące sposób korzystania z utworu oraz obowiązki licencjodawcy mające na celu zapewnienie niezakłóconego korzystania z utworu. Prawnicy z Zespołu Kancelarii Prawnej Grant Thornton pozostają do Państwa dyspozycji w przygotowywaniu, weryfikacji i negocjacji umów z zakresu prawa autorskiego.
Czytaj więcej o własności intelektualnej w firmie:
- Czym jest i dlaczego warto chronić własność intelektualną?
- Co może być utworem w prawie autorskim?
- Prawa autorskie majątkowe i osobiste – czym są?
- Umowa o przeniesienie praw autorskich. Co powinno się w niej znaleźć?
- Umowa licencyjna w prawie autorskim. 5 elementów, o których warto pamiętać
Podsumowanie
- W ramach licencji, licencjodawca (twórca) upoważnia licencjobiorcę do korzystania z utworu w określony sposób.
- Licencja nie jest skuteczna wobec nabywcy majątkowych praw autorskich.
- Licencja może być udzielona na czas oznaczony, jak i nieoznaczony, może być zarówno wyłączona, jak i niewyłączna.
- Licencje udzielone na czas oznaczony dłuższy niż 5 lat lub czas nieoznaczony mogą zostać wypowiedziane; z dużą ostrożnością należy sporządzać zapisy umowne mające na celu wykluczenie możliwości wypowiedzenia takich umów przez określony czas.