Wkład kapitałowy wspólnika może mieć różne postacie, a jego wnoszenie bądź podwyższenie w trakcie funkcjonowania spółki wiąże się z pewnymi ograniczeniami prawnymi oraz generuje szereg konsekwencji podatkowych.
Co do zasady, wkład kapitałowy wspólnika do spółki komandytowej może mieć postać:
- Wkładu pieniężnego;
- Wkładu niepieniężnego (tzw. aport), np. w postaci rzeczy, praw;
- Innych świadczeń na rzecz spółki np. praca i usługi wspólnika, w tym również usługi świadczone przy powstaniu spółki.
Kodeks spółek handlowych wprowadza pewnego rodzaju ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów:
- Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.
- Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.
Podwyższenie wkładu kapitałowego
Podwyższenie wkładu kapitałowego wymaga zmiany umowy spółki komandytowej dokonanej w formie aktu notarialnego, która jest skuteczna z chwilą jej zawarcia u notariusza. Wpis zmiany umowy spółki komandytowej w rejestrze przedsiębiorców KRS ma jedynie charakter deklaratoryjny.
Podwyższenie wkładu kapitałowego poprzez wniesienie dodatkowego wkładu pieniężnego bądź niepieniężnego, nie rodzi skutków w podatku dochodowym, zarówno dla wspólnika takiej spółki, jak i dla niej samej. Wniesienie wkładu rzeczowego stanowi dla potrzeb podatku VAT odpłatne zbycie, dlatego co do zasady podlega opodatkowaniu tym podatkiem. Skutki podatkowe wnoszenia wkładów rzeczowych należy jednak ustalić indywidualnie biorąc pod uwagę przedmiot wkładu (przykładowo opodatkowaniu VAT nie podlegają wkłady w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa).
Wniesienie wkładu powoduje powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki powodującej zwiększenie majątku spółki. Płatnikiem PCC jest notariusz, który od spółki pobierze należny podatek w wysokości 0,5% wartości podwyższonego wkładu kapitałowego.
