W 2021 r. wejdą w życie przepisy umożliwiające zakładanie spółki w nowej formie – prostej spółki akcyjnej. Prosta spółka akcyjna ma ułatwić przedsięwzięciom typu startup pozyskiwanie kapitału i ewentualną uproszczoną likwidację działalności w przypadku niepowodzenia. Zastąpienie kapitału zakładowego kapitałem akcyjnym, pozbawienie akcji wartości nominalnej i umożliwienie pozyskania akcji w zamian za świadczenie pracy to jedne z głównych założeń funkcjonowania nowego typu spółki.
Podsumowanie
- Prosta spółka akcyjna ma stanowić sposób na uregulowanie zasad współpracy pomysłodawców startupów technologicznych z inwestorami.
- Jest to pierwsza spółka łącząca w sobie cechy spółek kapitałowych oraz osobowych.
- Nowością jest umożliwienie pozyskania akcji spółki w zamian za świadczenie pracy, brak kapitału zakładowego w spółce oraz brak wartości nominalnej akcji.
Nowa forma prowadzenia działalności
Już wkrótce przedsiębiorcy będą mieli możliwość wyboru nowej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Nowelizacja wprowadzona została ustawą z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy–Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, na mocy której prosta spółka akcyjna miała zacząć funkcjonować już od 1 marca 2020 roku. Jednakże, w wyniku nowelizacji ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego, termin ten został przełożony o rok, a prosta spółka akcyjna miała zacząć funkcjonować od 1 marca 2021 roku. W ostatnich dniach 2020 r. na stronie internetowej Biuletynu Informacji Publicznej Kancelarii Prezesa Rady Ministrów pojawiła się jednak informacja o projekcie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, na podstawie której w związku z nieprzygotowaniem systemu elektronicznego postępowania rejestrowego, planuje się kolejne przesunięcie terminu wejścia w życie przepisów dotyczących prostej spółki akcyjnej do 1 lipca 2021 r. Ostateczny termin wejścia tych przepisów w życie nie jest jeszcze pewny, gdyż projekt ustawy nie trafił jeszcze do Sejmu, projekt nie został opublikowany i nieznany jest postęp prac nad tą nowelizacją. Należy jednak założyć, że projektowana zmiana wejdzie w życie i przedsiębiorcy uzyskają możliwość rozpoczęcia działalności w formie prostej spółki akcyjnej najwcześniej z dniem 1 lipca 2021 r.
Nowy typ spółki, w zamyśle jej twórców, ma być przede wszystkim ułatwieniem dla rozpoczęcia działalności przedsięwzięciom typu startup, których założyciele mają pomysł na biznes, ale brakuje im odpowiednich funduszy na jego realizację. Celem wprowadzenia tej spółki do polskiego porządku prawnego jest również przyciągnięcie uwagi zagranicznych inwestorów, którzy za jej pomocą z łatwością będą mogli zarówno zainwestować w polskie pomysły, jak też równie łatwo zrezygnować ze zbyt ryzykownego biznesu.
Jak założyć prostą spółkę akcyjną?
Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej będzie możliwe w sposób tradycyjny u notariusza, jak też za pomocą systemu S24, przy użyciu gotowych formularzy i wzorców dokumentów.
Ułatwienie polegające na opcji założenia tej spółki przez Internet jest jednak mocno ograniczone. Przy założeniu spółki w ten sposób, nie będzie bowiem możliwe objęcie akcji w zamian za świadczenie pracy lub know-how, co jest jedną z głównych zalet tej formy prawnej i stanowiło przyczynek do stworzenia nowego typu spółki. Żadna inna spółka kapitałowa nie daje bowiem możliwości objęcia udziałów lub akcji za pracę.
Jak wskazano w informacji dotyczącej projektu nowelizacji, znajdującej się na stronie internetowej BIP Kancelarii Premiera, rejestracja prostej spółki akcyjnej ma być możliwa jedynie poprzez system eKRS – postępowania rejestrowe dotyczące podmiotów działających w formie prostej spółki akcyjnej będą prowadzone wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wdrażanego w ramach projektu eKRS. Z tego względu, z uwagi na planowane przesunięcie terminów wejścia w życie przepisów wprowadzających elektroniczne postępowanie rejestrowe, konieczne stało się również przesunięcie terminu wejścia w życie przepisów dotyczącej tej nowej formy prawnej prowadzenia działalności.
Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej
W prostej spółce akcyjnej zrezygnowano ze sztywnego kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego, którego wysokość nie będzie określana w umowie spółki. Co za tym idzie, zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie będzie wymagała zmiany umowy spółki. Warunkiem koniecznym zmiany będzie jednak jej zgłoszenie do rejestru przedsiębiorców KRS. Minimalny kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej wynosi 1 zł. Do kapitału akcyjnego nie będzie wliczana wartość wnoszonego know-how czy świadczonej pracy, zatem nie będzie konieczna wycena tych wkładów już na etapie zakładania spółki.
Akcje i wkłady w prostej spółce akcyjnej
Akcje w prostej spółce akcyjnej są oderwane od kapitału akcyjnego – nie posiadają wartości nominalnej. Obrót akcjami będzie ułatwiony, gdyż dla ich zbycia wystarczy jedynie forma dokumentowa (czyli też przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), a rozporządzenie akcjami prostej spółki akcyjnej będzie skuteczne od momentu dokonania stosownych wpisów w rejestrze akcji.
Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
Akcje prostej spółki akcyjnej nie będą miały formy dokumentu, a za akcjonariusza spółki uważać się będzie jedynie osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy jako uprawnionego z akcji. Rejestr akcjonariuszy może mieć wyłącznie postać elektroniczną i może być prowadzony wyłącznie przez odpowiednio wykwalifikowane podmioty. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Należy go dokonać już na etapie zawiązania spółki.
Organy prostej spółki akcyjnej
Istotne novum można odnaleźć w regulacjach dotyczących reprezentacji i prowadzenia spraw prostej spółki akcyjnej. Założyciele będą mieli możliwość wyboru pomiędzy standardowym zarządem i (nieobowiązkową) radą nadzorczą a radą dyrektorów. Ma ona stanowić swoiste połączenie zarządu i rady nadzorczej, gdyż w jej ramach możliwy będzie podział dyrektorów na wykonawczych i niewykonawczych. Wszyscy dyrektorzy jednak ponoszą jednakową odpowiedzialność za czynności podejmowane w imieniu spółki. Zgromadzenia wszystkich organów prostej spółki akcyjnej będą mogły odbywać się przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.
Zakończenie działalności – likwidacja prostej spółki akcyjnej
Regulując kwestię zakończenia działalności, ustawodawca umożliwił uproszczoną likwidację prostej spółki akcyjnej, co ma być alternatywą dla standardowej długiej i kosztowej likwidacji. Polegać ma ona na przejęciu całego majątku spółki przez określonego akcjonariusza, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.
AKTUALIZACJA z dnia 22.01.2020 r.
W dniu 19 lutego 2020 r. Prezydent podpisał ustawę o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (dalej: „Ustawa zmieniająca”). Ustawa zmienia termin wejścia w życie przepisów wprowadzających prostą spółkę akcyjną do polskiego systemu prawnego na 1 marca 2021 r.
Prosta spółka akcyjna wydaje się być ciekawym sposobem na połączenie kapitału z pomysłem, jednak nie dość precyzyjna regulacja prowadzi do powstania wielu pytań, na których odpowiedzi próżno szukać w treści ustawy. Praktyka pokaże, czy prosta spółka akcyjna okaże się tak atrakcyjna, jak ją przedstawiają jej twórcy i czy znajdzie zastosowanie również w przypadku innych przedsięwzięć niż startupy. Wydaje się bowiem, że – wbrew założeniom – prosta spółka akcyjna nie będzie aż tak prosta. Na pewno jednak jest to forma działalności warta rozważenia.
