Obowiązujące od 2017 r. przepisy określające krąg podatników zobowiązanych do sporządzania dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do umów spółek osobowych budzą liczne wątpliwości interpretacyjne. W ostatnim czasie pojawiło się stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, prezentujące wysoce niekorzystne dla podatników podejście.
Stan faktyczny przedstawiony przez podatnika
Z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej wystąpił podatnik, który przystąpił do dwóch spółek komandytowych jako ich komandytariusz, przy czym pozostałymi wspólnikami spółek były podmioty powiązane z podatnikiem. Łączna wartość wkładów wniesionych do każdej ze spółek przekroczyła równowartość 50.000 EUR. Jednocześnie wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej, pozostając osobą fizyczną nieprowadzącą ksiąg rachunkowych.
Zgodnie ze stanowiskiem przyjętym przez podatnika, w związku z zawarciem umów wyżej wskazanych spółek, po jego stronie nie powstał obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej. W uzasadnieniu wnioskodawca podkreślił, że zgodnie z regulacjami Ustawy PIT, obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej dotyczy podatników, w odniesieniu do których ustalona na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych wartość przychodów lub kosztów przekroczyła 2.000.000 EUR. W ocenie podatnika, biorąc pod uwagę fakt, że nie prowadzi on ksiąg rachunkowych, w praktyce nie jest możliwe ustalenie, czy został przekroczony wskazany wyżej próg, a zatem należy uznać, że nie zostały w jego przypadku spełnione kryteria warunkujące powstanie obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej.
Sprawdź Ceny transferowe Grant Thornton
Restrykcyjne stanowisko organu
Organ podatkowy uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe, wskazując na przepis ustawy, który stanowi, że w przypadku dokonywania przez spółkę osobową transakcji z podmiotami powiązanymi, warunek prowadzenia ksiąg oraz próg warunkujący powstanie obowiązku sporządzenia dokumentacji należy odnosić do samej spółki, a nie jej wspólników.
W ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w przypadku zawarcia umowy spółki osobowej wskazany wyżej przepis znajduje zastosowanie, a w konsekwencji warunek prowadzenia ksiąg oraz limit przychodów lub kosztów wiążący się z obowiązkiem dokumentacyjnym należy odnosić do spółki zawiązanej w wyniku zawarcia umowy. W praktyce oznacza to, że w sytuacji, w której nowopowstała spółka w pierwszym roku prowadzenia działalności osiągnie przychody (poniesie koszty) przekraczające równowartość 2.000.000 EUR, wspólnicy spółki będą zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej już w roku zawarcia umowy spółki (przy spełnieniu warunku wniesienia wkładów o równowartości przekraczającej 50.000 EUR).
Obowiązek corocznego sporządzania dokumentacji
Na marginesie organ wskazał, że podatnicy sporządzający dokumentację podatkową dla umowy spółki osobowej, zobowiązani są do przygotowywania takiej dokumentacji również w kolejnych latach podatkowych, przy czym jest to uzależnione od wysokości osiąganych w przyszłości przez spółkę komandytową przychodów lub ponoszonych kosztów (z wyłączeniem roku, następującego po roku, w którym powstał obowiązek sporządzenia dokumentacji).
Podatnicy powinni zatem przyjmować, że w sytuacji, w której spółka osobowa będzie przekraczała określony w przepisach limit osiąganych przychodów czy też ponoszonych kosztów, strony umowy spółki osobowej, w odniesieniu do której powstał obowiązek dokumentacyjny, będą zobowiązane do corocznego sporządzania dokumentacji cen transferowych przez cały okres funkcjonowania spółki.
Stanowisko wyrażone w przywołanej interpretacji indywidualnej uznać należy za przejaw restrykcyjnego podejścia organów podatkowych, co powinno stanowić sygnał ostrzegawczy dla podatników zawierających umowy spółek osobowych z podmiotami powiązanymi. Szczególnie niepokojący jest jednak fakt, że wykładnia przyjęta przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nie znajduje potwierdzenia w literalnej wykładni przepisów ustawy.
AUTOR: Szymon Konieczny, Konsultant, Doradztwo podatkowe
