Spis treści
- Analiza przed procesem połączenia
- Przygotowanie planu połączenia
- Ogłoszenie planu połączenia
- Sporządzenie sprawozdania zarządu łączących się spółek
- Badanie planu połączenia przez biegłego
- Zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu
- Podjęcie uchwał o połączeniu
- Złożenie wniosku o rejestrację połączenia w KRS
- Skuteczność połączenia
Analiza przed procesem połączenia spółek
Aby proces połączenia nastąpił w sposób maksymalnie bezpieczny dla łączących się spółek i aby uniknąć niepotrzebnych niespodzianek w trakcie jego trwania, warto przed przystąpieniem do procesu połączenia dokonać analizy wybranych obszarów prawnych, podatkowych i księgowych związanych z działalnością łączących się spółek.
Celem takiej analizy jest identyfikacja tych elementów, które mogą mieć wpływ na proces połączenia, co pozwoli na odpowiednie zaplanowanie procesu, określenie jego struktury i ustalenie harmonogramu działań. Przykładowo, przedmiotem analizy mogą być udzielone dotacje, niektóre rodzaje pozwoleń, licencji, koncesji, nieruchomości rolne należące do łączących się spółek, umowy czy też kwestie pracownicze. Więcej na ten temat piszemy w naszych publikacjach, przykładowo: Jakie są skutki połączenia spółek dla umów i decyzji administracyjnych?
Po przeprowadzeniu opisanego etapu analiz, powinna powstać lista działań, które będą musiały zostać uwzględnione w harmonogramie procesu, obok standardowych zadań wynikających z Kodeksu spółek handlowych. Przykładem takich działań jest np. zawiadomienie pracowników o planowanym przejściu zakładu pracy czy uzyskanie zgody wynikającej z określonej umowy kredytowej.
GOOGLE NEWS
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu spółek
Po podpisaniu, ogłoszeniu i ewentualnym zbadaniu planu połączenia, wspólnicy łączących się spółek są dwukrotnie zawiadamiani o zamiarze połączenia. Zawiadomienie to musi zawierać elementy wskazane w przepisach, m.in. miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z dokumentami, np. planem połączenia czy opinią biegłego.
Ten formalny element procesu połączenia istotnie wpływa na czas trwania połączenia, bowiem zawiadomienia zajmują co najmniej 1 miesiąc. Dopiero po zakończeniu procesu zawiadomień możliwe jest podjęcie uchwał o połączeniu.
Podjęcie uchwał o połączeniu spółek
Kluczowym momentem procesu połączenia jest podjęcie uchwał o połączeniu przez organy właścicielskie łączących się spółek. Uchwały te powinny zostać zaprotokołowane przez notariusza.
Przepisy przewidują pewne uproszczenia w zakresie podejmowania uchwał. Przykładowo, w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej.
Złożenie wniosku o rejestrację połączenia spółek w KRS
Po podjęciu uchwał o połączeniu, konieczne jest złożenie wniosku o rejestrację połączenia (w spółce przejmującej) oraz o wpis wzmianki o połączeniu (w spółce przejmowanej). Składając wniosek o rejestrację połączenia, warto odpowiednio sformułować treść wniosku i zadbać by połączenie zostało wpisane w konkretnym, wskazanym przez wnioskodawcę dniu.
Skuteczność połączenia spółek
W zależności od trybu połączenia, w różny sposób określa się dzień, od którego połączenie jest skuteczne. Zasadniczo, połączenie jest skuteczne z dniem połączenia. W przypadku połączenia przez utworzenia nowej spółki, dniem połączenia jest dzień jej wpisu do KRS. W przypadku połączenia poprzez przejęcie, jest to dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu połączenia, jeżeli połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału.
Właściwe przygotowanie dokumentów połączeniowych jest tylko jednym z elementów decydujących o sukcesie całego procesu połączenia. Proces ten wymaga dobrego zaplanowania, a w trakcie jego trwania sprawnej współpracy doradców, księgowych i innych osób zaangażowanych w projekt. Z tego względu warto rozważyć powierzenie prowadzenia procesu połączenia doświadczonemu doradcy.
AUTORKI: Julia Kubacka oraz Karolina Kulińska-Polak, Zespół Kancelarii Prawnej Grant Thornton
Czytaj więcej o połączeniu spółek:
- Ile kosztuje połączenie spółek?publikacjaIle kosztuje połączenie spółek?
- Ile trwa połączenie spółek?publikacjaIle trwa połączenie spółek?
- Połączenie dużych spółek – jakie są główne wyzwania w takim procesie?publikacjaPołączenie dużych spółek – jakie są główne wyzwania w takim procesie?
- Połączenie spółek – jak wygląda?publikacjaPołączenie spółek – jak wygląda?
- Połączenie spółek z branży OZE a koncesja na wytwarzanie energii elektrycznejpublikacjaPołączenie spółek z branży OZE a koncesja na wytwarzanie energii elektrycznej
- Uproszczone połączenie spółek – jak wygląda w praktyce [Informator]publikacjaUproszczone połączenie spółek – jak wygląda w praktyce [Informator]
- Jakie są skutki połączenia spółek dla umów i decyzji administracyjnych?publikacjaJakie są skutki połączenia spółek dla umów i decyzji administracyjnych?
- Połączenie spółek a nieruchomości rolnepublikacjaPołączenie spółek a nieruchomości rolne