Spis treści
- Analiza przed procesem połączenia
- Przygotowanie planu połączenia
- Ogłoszenie planu połączenia
- Sporządzenie sprawozdania zarządu łączących się spółek
- Badanie planu połączenia przez biegłego
- Zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu
- Podjęcie uchwał o połączeniu
- Złożenie wniosku o rejestrację połączenia w KRS
- Skuteczność połączenia
Analiza przed procesem połączenia spółek
Aby proces połączenia nastąpił w sposób maksymalnie bezpieczny dla łączących się spółek i aby uniknąć niepotrzebnych niespodzianek w trakcie jego trwania, warto przed przystąpieniem do procesu połączenia dokonać analizy wybranych obszarów prawnych, podatkowych i księgowych związanych z działalnością łączących się spółek.
Celem takiej analizy jest identyfikacja tych elementów, które mogą mieć wpływ na proces połączenia, co pozwoli na odpowiednie zaplanowanie procesu, określenie jego struktury i ustalenie harmonogramu działań. Przykładowo, przedmiotem analizy mogą być udzielone dotacje, niektóre rodzaje pozwoleń, licencji, koncesji, nieruchomości rolne należące do łączących się spółek, umowy czy też kwestie pracownicze. Więcej na ten temat piszemy w naszych publikacjach, przykładowo: Jakie są skutki połączenia spółek dla umów i decyzji administracyjnych?
Po przeprowadzeniu opisanego etapu analiz, powinna powstać lista działań, które będą musiały zostać uwzględnione w harmonogramie procesu, obok standardowych zadań wynikających z Kodeksu spółek handlowych. Przykładem takich działań jest np. zawiadomienie pracowników o planowanym przejściu zakładu pracy czy uzyskanie zgody wynikającej z określonej umowy kredytowej.
GOOGLE NEWS
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Przygotowanie planu połączenia spółek
Po podjęciu decyzji o wdrożeniu procesu połączenia, pierwszym krokiem jest przygotowanie planu połączenia. Plan połączenia to formalny dokument, który musi zawierać konkretne elementy wskazane w przepisach – są to między innymi podstawowe informacje o każdej z łączących się spółek, wskazanie sposobu połączenia, stosunek wymiany udziałów lub akcji (chyba że do takiej nie dochodzi), czy prawa przyznane wspólnikom przez spółkę przejmującą/nowo zawiązaną (jeśli takie zostały przyznane).
Do planu połączenia należy dołączyć projekt uchwał o połączeniu, projekt zmian umowy/statutu spółki przejmującej/nowo zawiązanej, ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej/spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki oraz oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek. Plan połączenia podpisywany jest przez zarządy łączących się spółek, w zwykłej formie pisemnej.
Ogłoszenie planu połączenia spółek
Po podpisaniu planu połączenia musi on zostać ogłoszony. W zależności od decyzji łączących się spółek, możliwe jest ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub na stronach internetowych łączących się spółek. W praktyce, większość podmiotów decyduje się na prostsze i tańsze rozwiązanie tj. ogłoszenie planu połączenia na stronach internetowych łączących się spółek.
Sporządzenie sprawozdania zarządu łączących się spółek
Jednym z wymogów w toku procesu połączenia jest przygotowanie sprawozdań zarządów łączących się spółek. W przypadku niektórych z trybów uproszczonych przewidzianych w przepisach, taki wymóg jest wyłączony. Natomiast w trybie standardowym, sprawozdanie zarządów nie jest wymagane jeśli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę.
Sprawozdanie zarządu powinno zawierać przyczyny, dla których połączenie jest przeprowadzane, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.
Badanie planu połączenia przez biegłego
Przepisy przewidują obowiązek zbadania planu połączenia przez biegłego. Biegły ma za zadanie zbadanie planu połączenia pod kątem jego poprawności i rzetelności.
Niektóre z trybów uproszczonych uregulowanych w przepisach wyłączają obowiązek badania planu połączenia przez biegłego. Badanie to nie jest również konieczne, jeżeli wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrażą na to zgodę, co pozwala istotnie skrócić cały proces połączenia i obniżyć jego koszty.
Zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu spółek
Po podpisaniu, ogłoszeniu i ewentualnym zbadaniu planu połączenia, wspólnicy łączących się spółek są dwukrotnie zawiadamiani o zamiarze połączenia. Zawiadomienie to musi zawierać elementy wskazane w przepisach, m.in. miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z dokumentami, np. planem połączenia czy opinią biegłego.
Ten formalny element procesu połączenia istotnie wpływa na czas trwania połączenia, bowiem zawiadomienia zajmują co najmniej 1 miesiąc. Dopiero po zakończeniu procesu zawiadomień możliwe jest podjęcie uchwał o połączeniu.
Podjęcie uchwał o połączeniu spółek
Kluczowym momentem procesu połączenia jest podjęcie uchwał o połączeniu przez organy właścicielskie łączących się spółek. Uchwały te powinny zostać zaprotokołowane przez notariusza.
Przepisy przewidują pewne uproszczenia w zakresie podejmowania uchwał. Przykładowo, w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej.
Złożenie wniosku o rejestrację połączenia spółek w KRS
Po podjęciu uchwał o połączeniu, konieczne jest złożenie wniosku o rejestrację połączenia (w spółce przejmującej) oraz o wpis wzmianki o połączeniu (w spółce przejmowanej). Składając wniosek o rejestrację połączenia, warto odpowiednio sformułować treść wniosku i zadbać by połączenie zostało wpisane w konkretnym, wskazanym przez wnioskodawcę dniu.
Skuteczność połączenia spółek
W zależności od trybu połączenia, w różny sposób określa się dzień, od którego połączenie jest skuteczne. Zasadniczo, połączenie jest skuteczne z dniem połączenia. W przypadku połączenia przez utworzenia nowej spółki, dniem połączenia jest dzień jej wpisu do KRS. W przypadku połączenia poprzez przejęcie, jest to dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu połączenia, jeżeli połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału.
Właściwe przygotowanie dokumentów połączeniowych jest tylko jednym z elementów decydujących o sukcesie całego procesu połączenia. Proces ten wymaga dobrego zaplanowania, a w trakcie jego trwania sprawnej współpracy doradców, księgowych i innych osób zaangażowanych w projekt. Z tego względu warto rozważyć powierzenie prowadzenia procesu połączenia doświadczonemu doradcy.
AUTORKI: Julia Kubacka oraz Karolina Kulińska-Polak, Zespół Kancelarii Prawnej Grant Thornton
Czytaj więcej o połączeniu spółek:
- Ile kosztuje połączenie spółek?publikacjaIle kosztuje połączenie spółek?
- Ile trwa połączenie spółek?publikacjaIle trwa połączenie spółek?
- Połączenie dużych spółek – jakie są główne wyzwania w takim procesie?publikacjaPołączenie dużych spółek – jakie są główne wyzwania w takim procesie?
- Połączenie spółek – jak wygląda?publikacjaPołączenie spółek – jak wygląda?
- Połączenie spółek z branży OZE a koncesja na wytwarzanie energii elektrycznejpublikacjaPołączenie spółek z branży OZE a koncesja na wytwarzanie energii elektrycznej
- Uproszczone połączenie spółek – jak wygląda w praktyce [Informator]publikacjaUproszczone połączenie spółek – jak wygląda w praktyce [Informator]
- Jakie są skutki połączenia spółek dla umów i decyzji administracyjnych?publikacjaJakie są skutki połączenia spółek dla umów i decyzji administracyjnych?
- Połączenie spółek a nieruchomości rolnepublikacjaPołączenie spółek a nieruchomości rolne