Połączenie spółek sióstr – na czym polega?
Uproszczone połączenie spółek uregulowane jest przez art. 5151 Kodeksu spółek handlowych. Z tej procedury można skorzystać gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach lub wspólnicy posiadają udziały w identycznych proporcjach we wszystkich podmiotach. Takie połączenie będzie dotyczyć zatem przykładowo spółek-sióstr.
W przypadku tego procesu, ustawodawca umożliwił rezygnację z podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, a zatem nie jest konieczne także ustalenie parytetu wymiany udziałów lub akcji. Co więcej, odstąpiono od konieczności badania planu połączenia przez biegłego rewidenta, zrezygnowano z wymogu podjęcia uchwały o połączeniu w spółce przejmowanej oraz ograniczono obowiązki sprawozdawcze zarządów dotyczące połączenia.
Więcej na ten temat piszemy w artykule Nowy rodzaj połączenia uproszczonego – kiedy można i warto z niego skorzystać?
Google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Dotychczasowe przepisy podatkowe
Aż do czasu wspomnianej nowelizacji przepisy podatkowe nie zostały odpowiednio dostosowane. W efekcie, ze względu na literalne podejście organów podatkowych, skutki podatkowe takich połączeń przed nowelizacją były często interpretowane niekorzystnie dla łączących się spółek. Również orzecznictwo sądów administracyjnych nie było jednolite, co dodatkowo wprowadzało niepewność prawną.
Gdy nie dochodziło do emisji udziałów lub akcji na rzecz wspólnika spółki przejmowanej, zdaniem organów podatkowych powstawał obowiązek podatkowy z tytułu wartości całego majątku spółki przejmowanej.
W rezultacie, z powodu nieprzychylnego podejścia organów podatkowych, niewiele spółek decydowało się na korzystanie z tej formy uproszczonego połączenia.
Nowelizacja przepisów podatkowych – koniec wątpliwości!
W ramach nowelizacji ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw, która weszła w życie 18 września 2025 r., ustawodawca dokonał zmiany przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). Do tej ustawy dodano przepis, zgodnie z którym w przypadku połączenia spółek dokonywanego na podstawie art. 5151 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przychód nie powstaje. Wprowadzenie tej regulacji stanowi wyraz jednoznacznego stanowiska ustawodawcy co do skutków podatkowych takiego połączenia.
Więcej na temat zmian podatkowych związanych z połączeniem uproszczonym, ale nie tylko, można przeczytać w naszym artykule: Zmiany w przepisach podatkowych dotyczących połączeń i podziałów spółek od września 2025 r.
Połączenie uproszczone – co oznacza w praktyce zmiana przepisów podatkowych?
Ważny fragment
Wskazana nowelizacja jednoznacznie przesądza, że połączenie spółek przeprowadzane zgodnie z art. 515¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych nie skutkuje powstaniem przychodu. Oznacza to, że proces ten jest neutralny podatkowo, co znacząco upraszcza jego realizację z perspektywy podatkowej.
Dzięki tej zmianie, podmioty planujące połączenie spółek sióstr (czy też połączenia w innych konfiguracjach mieszczących się w wyżej wymienionym przepisie) mogą mieć pewność co do braku negatywnych konsekwencji podatkowych. W takich procesach połączeń nie ma zatem już konieczności podwyższania kapitału zakładowego.
Zmiana przepisów stanowi szansę dla spółek, które z różnych względów wstrzymały się z procesem połączenia, a ich struktura pozwala na przeprowadzenie połączenia uproszczonego, bez podwyższenia kapitału.
W przypadku spółek, które chcą połączyć swoje potencjały i które mają tego samego wspólnika lub wspólników posiadających udziały w identycznych proporcjach, jeżeli względy biznesowe za tym przemawiają, warto rozważyć połączenie uproszczone, bez emisji udziałów lub akcji.
Jeżeli nie masz pewności, czy ta procedura jest odpowiednia dla Twoich spółek, a także czy pozwoli osiągnąć zakładamy cel biznesowy, zachęcamy do kontaktu, pomożemy wypracować korzystne dla prowadzonego biznesu rozwiązanie i wesprzemy w jego wdrożeniu.
AUTORKA: Julia Kubacka, Junior Associate, Zespół Korporacyjnego Doradztwa Prawnego
Czytaj więcej: