W takiej sytuacji wspólnik często ma ograniczone pole działania i jeżeli nie dogada się z pozostałymi wspólnikami, może przez długi czas pozostawać „więźniem spółki”. Odpowiedzią na ten problem może być rozważana nowelizacja KSH. Projektowane zmiany przewidują wprowadzenie nowej instytucji – powództwa o ustąpienie wspólnika, co ma umożliwić wyjście wspólnika ze spółki z o.o. w sytuacji rażącego naruszenia jego praw.
Czym jest powództwo o ustąpienie wspólnika?
Aktualnie, zgodnie z art. 266 Kodeksu spółek handlowych, powództwo o wyłączenie wspólnika jest dopuszczalne, jednak może zostać wytoczone wyłącznie przez pozostałych wspólników. Wspólnik nie może zatem sam żądać wyłączenia siebie ze spółki.
Projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych, przedstawiony przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego, przewiduje wprowadzenie powództwa o ustąpienie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do KSH miałby być dodany art. 269(1), który ma umożliwić wspólnikowi wystąpienie do sądu z żądaniem ustąpienia ze spółki.
Kiedy może dojść do ustąpienia wspólnika ze spółki?
Zgodnie z proponowanymi zmianami, aby sąd mógł orzec ustąpienie wspólnika ze spółki, muszą zostać spełnione następujące przesłanki:
- musi istnieć ważna przyczyna wynikająca ze stosunków między wspólnikami lub między spółką a wspólnikiem,
- sytuacja prowadzi do rażącego pokrzywdzenia wspólnika ustępującego.
Powyższe przesłanki mają charakter oceny, w związku z czym sąd będzie musiał każdorazowo analizować okoliczności konkretnej sytuacji. Projekt nie wskazuje konkretnych przypadków, które mogłyby stanowić podstawę powództwa.
Google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Jak będzie wyglądał wykup udziałów wspólnika?
W przypadku uwzględnienia powództwa sąd orzeknie ustąpienie wspólnika, a także określi zasady wykupu jego udziałów. Zgodnie z projektem udziały wspólnika ustępującego mają podlegać wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, która zostanie ustalona na dzień doręczenia pozwu. Co istotne, podczas ustalania wartości udziałów sąd może uwzględnić wartość, jaką udziały posiadałyby, gdyby nie doszło do rażącego pokrzywdzenia wspólnika.
Wykupu udziałów dokona spółka na rachunek pozostałych wspólników proporcjonalnie do liczby przysługujących im udziałów. Za zapłatę ceny wykupu spółka oraz pozostali wspólnicy będą ponosić odpowiedzialność solidarnie. Sąd w orzeczeniu określi także termin zapłaty ceny wykupu na rzecz wspólnika ustępującego wraz z odsetkami liczonymi od dnia doręczenia pozwu.
Pozew o ustąpienie akcjonariusza spółki akcyjnej
Projekt przewiduje wprowadzenie podobnych mechanizmów w odniesieniu do akcjonariuszy spółek akcyjnych niebędących spółkami publicznymi.
W ocenie Prawników Grant Thornton pozew o ustąpienie wspólnika może być istotnym narzędziem w sporach korporacyjnych, w których dochodzi o pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, a inne metody osiągnięcia porozumienia między wspólnikami zawiodły. W obowiązującym stanie prawnym, ze względu na konstrukcję przepisów oraz częste ograniczenia zawarte w umowach współek, wspólnik mniejszościowy często nie dysponuje realną możliwością wystąpienia ze spółki. W konsekwencji bywa zmuszony do długotrwałego pozostawania w strukturze właścicielskiej spółki, przy czym alternatywą pozostaje nierzadko zbycie udziałów na warunkach nieodzwierciedlających ich rzeczywistej wartości.
Powództwo o ustąpienie wspólnika spółki z o.o. – co warto wiedzieć?
Czym jest powództwo o ustąpienie wspólnika?
To projektowana instytucja w Kodeksie spółek handlowych, która umożliwi wspólnikowi spółki z o.o. wystąpienie do sądu z żądaniem orzeczenia jego ustąpienia ze spółki w sytuacji rażącego naruszenia jego interesów. Rozwiązanie to ma wypełnić lukę prawną i umożliwić wyjście ze spółki bez zgody pozostałych wspólników.
Kiedy sąd może orzec ustąpienie wspólnika ze spółki?
Sąd może uwzględnić powództwo, jeśli istnieje ważna przyczyna wynikająca z relacji między wspólnikami lub między wspólnikiem a samą spółką, która prowadzi do rażącego pokrzywdzenia wspólnika. Każdy przypadek będzie oceniany indywidualnie przez sąd.
Jak ustalana będzie cena wykupu udziałów wspólnika?
Wartość udziałów ustala sąd według ich wartości godziwej na dzień doręczenia pozwu. Może też uwzględnić, ile udziały byłyby warte, gdyby pokrzywdzenie nie miało miejsca. Za zapłatę odpowiada spółka oraz pozostali wspólnicy – solidarnie.
Czy podobny mechanizm będzie dotyczył akcjonariuszy?
Tak. Projekt przewiduje analogiczne powództwo o ustąpienie dla akcjonariuszy spółek akcyjnych niebędących spółkami publicznymi. Zasady wykupu oraz odpowiedzialności za zapłatę mają być zbliżone do tych w spółce z o.o.
Jakie inne zmiany przewiduje projekt nowelizacji KSH?
Zmiany obejmują m.in. nowe zasady funkcjonowania grup spółek, doprecyzowanie definicji podmiotu dominującego oraz dodatkowe mechanizmy ochrony wspólników mniejszościowych, w tym możliwość zlecenia audytu przez wspólników posiadających min. 5% głosów.