Sposobów na dokapitalizowanie spółki kapitałowej poprzez wyposażenie jej w dodatkowe środki pochodzące od właścicieli jest kilka, a ich wybór powinien zostać dostosowany każdorazowo do potrzeb i sytuacji finansowej spółki oraz możliwości jej właścicieli.
Jak dokapitalizować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną?
Dokapitalizowanie spółki kapitałowej środkami pochodzącymi od wspólników i akcjonariuszy może zostać dokonane przede wszystkim poprzez pożyczkę od właścicieli, podwyższenie kapitału zakładowego, a w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dodatkowo także poprzez wniesienie dopłat.
1. Pożyczka
Pożyczka od wspólnika bądź akcjonariusza jest najbardziej elastyczną, zwykle najprostszą i szybką formą pozyskania dodatkowych środków. Wdrożenie tego rozwiązania wymaga jedynie zawarcia umowy pożyczki w odpowiedniej formie (jeżeli wartość pożyczki przekracza tysiąc złotych, wymagane jest zachowanie formy dokumentowej), zwykle uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych i dokonania transferu środków. Właściciel i spółka mogą dowolnie ustalić zasady udzielenia i spłaty pożyczki, chociaż trzeba pamiętać, iż oprocentowanie powinno zostać ustalone na poziomie rynkowym. Co do zasady, pożyczki udzielane bezpośrednio przez wspólników i akcjonariuszy na rzecz spółki kapitałowej są zwolnione z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zawarcie umowy nie jest związane z obowiązkiem zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”), a nawet do urzędu skarbowego, chyba że wystąpi obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilno-prawnych w wysokości 0,5% kwoty pożyczki. Należy pamiętać jednak, że pożyczka jest świadczeniem zwrotnym, tj. spółka zobowiązana będzie do zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami, a otrzymane środki spółka ujmuje zasadniczo jako element zobowiązań, a nie kapitału własnego.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego
Spółka nie musi zwracać natomiast środków wpłaconych tytułem wkładów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej jest jednakże procedurą znacznie bardziej skomplikowaną. Co do zasady, wymaga ona:
- podjęcia odpowiednich uchwał przez zgromadzenie wspólników albo akcjonariuszy, które to uchwały muszą być zaprotokołowane w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest dokonanie podwyższenia bez zmiany umowy spółki, tj. bez konieczności ponoszenia kosztów notarialnych, o ile taką możliwość przewiduje umowa spółki),
- objęcia udziałów albo subskrypcji akcji przez wszystkich dotychczasowych wspólników albo akcjonariuszy, wybranych z nich albo osoby trzecie,
- złożenia odpowiedniego wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców KRS,
- rejestracji podwyższenia przez KRS.
Oprócz konieczności pokrycia kosztów notarialnych i wniosku rejestracyjnego, spółka będzie zobowiązana także do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości podwyższenia kapitału zakładowego. Co istotne, podstawą opodatkowania jest wartość o jaką podwyższany jest kapitał zakładowy (wartość nominalna emitowanych udziałów), a nie wartość wkładów wnoszonych przez wspólnika albo akcjonariusza. Nadwyżka wkładu, ponad wartość nominalną emitowanych udziałów lub akcji (tzw. agio) zasila kapitał zapasowy spółki. Podwyższenie kapitału nie zwiększa zobowiązań spółki, lecz powoduje wzrost kapitału własnego poprzez zwiększenie kapitału zakładowego i często również zapasowego (agio), co korzystnie wpływa na poziom i strukturę kapitałów w spółce. Trzeba jednak mieć na uwadze, iż w związku z naliczaniem PCC wyłącznie od części przekazywanej na kapitał zakładowy, w przypadku powstania agio może to wiązać się z obowiązkiem zgłoszenia schematu podatkowego, stosownie do przepisów MDR.
3. Dopłaty
Dodatkowo, dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe także poprzez wniesienie dopłat przez wspólników. Procedura wniesienia dopłat nie jest skomplikowana i wymaga jedynie podjęcia stosownych uchwał przez zgromadzenie wspólników oraz transferu środków pieniężnych. Spółka nie ma obowiązku zgłaszania dopłat do KRS, musi jednak złożyć odpowiednią deklarację i zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości dopłat. Dopłaty muszą być wnoszone przez wszystkich wspólników proporcjonalnie. Dopłaty mogą – ale nie muszą – być zwracane. Trzeba przy tym pamiętać, iż możliwość wniesienia dopłat musi wynikać z umowy spółki. Wskazanym jest również, aby umowa spółki regulowała kwestie zasad zwrotu dopłat.
Dokapitalizowanie spółki kapitałowej – które rozwiązanie jest najbardziej optymalne?
Dokonując wyboru scenariusza najbardziej optymalnego dla spółki oraz jej właścicieli należy wziąć pod uwagę przede wszystkim:
- możliwości wspólników albo akcjonariuszy (niezbędne środki mogą bowiem pochodzić od każdego albo jednego z dotychczasowych właścicieli, jak również od osoby trzeciej)
- możliwości zwrotu środków przez spółkę,
- potrzeby finansowe spółki i związane z tym parametry transakcji, a także strukturę kosztów finansowania dłużnego,
- strukturę kapitałów w spółce i efekt, jaki dokapitalizowanie spółki wywoła w tej strukturze (środki pochodzące z pożyczki, podwyższenia albo dopłat, będą bowiem odmiennie odzwierciedlone w bilansie spółki),
- istnienie kapitału zapasowego w odpowiedniej wielkości w przypadku spółki akcyjnej (w przypadku spółki akcyjnej konieczne jest utworzenie kapitału zapasowego do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego), który może powstać także w nadwyżek wartości wkładów wynikających z emisji akcji, ponad wartość nominalną emitowanych akcji (tj. agio),
- istnienie strat w spółce, które mogą zostać pokrywane środkami pochodzącymi z obniżenia kapitału zakładowego, z kapitału zapasowego, w tym także z agio.
Nie istnieje jedna, uniwersalna rekomendacja dotycząca wyboru formy dokapitalizowania spółki kapitałowej. Każdorazowo wybór powinien zostać dokonany przy uwzględnieniu szeregu czynników, w tym między innymi struktury kapitałów spółki, wpływu na wyniki spółki w związku z ewentualnymi dodatkowymi odsetkami, celów związanych z dokapitalizowaniem, horyzontu ewentualnego zwrotu środków, zapisów umowy (statutu) spółki, źródeł pochodzenia środków oraz możliwości i oczekiwań spółki oraz jej wspólników. Mając jednakże szeroki wachlarz rozwiązań, możliwe jest wybranie scenariusza najbardziej optymalnego w danych okolicznościach, z uwzględnieniem konsekwencji podatkowych wynikających z ich zastosowania.
Podsumowanie:
- Dokapitalizowanie spółki kapitałowej środkami pochodzącymi od właścicieli możliwe jest w formie pożyczki oraz podwyższenia kapitału zakładowego (z agio albo bez), a w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością także dopłat.
- Wybór scenariusza działań powinien zostać dokonany w oparciu m.in. o sytuację finansową spółki, strukturę jej kapitałów, cel, jaki powinien zostać osiągnięty, a także możliwości finansowe właścicieli.
