12 stycznia 2019 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych (dalej „Ustawa Nowelizująca”), które – choć nazwa na to nie wskazuje – odnoszą się do ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i procedury składania sprawozdań do Repozytorium Dokumentów Finansowych przez jednostki wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Podsumowanie
- W zmienionym stanie prawnym dokonanie zgłoszenia sprawozdania finansowego oraz pozostałych dokumentów związanych z obowiązkiem sprawozdawczym do Repozytorium Dokumentów Finansowych ponownie będzie możliwe przez fachowego pełnomocnika (adwokata, radcę prawnego, prawnika zagranicznego).
- Konieczne jest rozróżnienie czynności sporządzenia sprawozdania i dokonania jego zgłoszenia. O ile zgłoszenia może dokonać w imieniu przedsiębiorcy fachowy pełnomocnik, o tyle sprawozdanie finansowe musi spełnić szereg innych wymogów.
Problem ze składaniem sprawozdań finansowych
W marcu ubiegłego roku weszły w życie przepisy, które zrewolucjonizowały system składania do sądów rejestrowych rocznych sprawozdań finansowych oraz powiązanych dokumentów. Zmieniła się zarówno forma dokumentów, jak i miejsce i sposób ich składania. Obowiązek składania dokumentów do sądów rejestrowych w formie papierowej zastąpiono obowiązkiem przesyłania dokumentów sporządzonych w formie elektronicznej do Repozytorium Dokumentów Finansowych, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Możliwość realizacji tego obowiązku przyznana została wyłącznie członkom organów albo wspólnikom zarządzającym jednostkami, posiadającym specjalny podpis kwalifikowany albo profil zaufany, a których PESEL odzwierciedlony jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Tym samym wyłączono możliwość wykonania tych czynności przez fachowych pełnomocników (np. radców prawnych, adwokatów).
Potrzeba nowej regulacji
Zmiana, o której mowa, była zaskoczeniem i istotnym utrudnieniem dla polskich przedsiębiorców i prawdziwym wyzwaniem dla podmiotów zagranicznych, niemających w gronie osób zarządzających posiadaczy numerów PESEL. W tym roku ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie przepisów umożliwiających przedsiębiorcom ustanowienie fachowego pełnomocnika do wykonania w jego imieniu czynności technicznych związanych z przesłaniem elektronicznych dokumentów do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Zgodnie bowiem z treścią zmienionych Ustawą Nowelizującą przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgłoszenia takiego może dokonać adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny, którego dane odpowiednie korporacje zawodowe udostępniły Ministrowi Sprawiedliwości za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o ile w systemie ujawniony jest ich numer PESEL i są oni umocowani do dokonania zgłoszenia. Tym samym, po rocznej przerwie – przedsiębiorcy ponownie będą mogli zlecić zadanie w tym zakresie innym osobom.
Jak złożyć sprawozdanie w 2019 r.?
Omawiając problemy związane z wypełnieniem obowiązków sprawozdawczych nie sposób pominąć zmiany, która weszła w życie 1 października 2018 r. Począwszy od tego dnia przedsiębiorcy zobowiązani są nie tylko do elektronicznego przesyłania dokumentów do Repozytorium, ale także do sporządzenia sprawozdania w wersji elektronicznej i to we określonym przepisami prawa formacie.
W praktyce przedsiębiorcy nie dysponują odpowiednim oprogramowaniem umożliwiającym odczyt formatu i przygotowanie dokumentu w wymaganym formacie, muszą więc szukać wsparcia fachowców w tym zakresie. Co więcej, tak sporządzone sprawozdanie musi być podpisane przez wszystkich członków organu/wspólników zarządzających przy wykorzystaniu podpisu kwalifikowanego albo profilu zaufanego (nie istnieje możliwość sporządzenia i podpisania sprawozdania w zwykłej formie pisemnej).
W tym kontekście należy więc odróżnić czynność podpisania od złożenia sprawozdania finansowego. O ile Ustawa Nowelizująca umożliwia zgłoszenie dokumentów do Repozytorium Dokumentów Finansowych w imieniu przedsiębiorcy przez fachowego pełnomocnika, o tyle nie modyfikuje ona obowiązku uprzedniego podpisania sprawozdania przez kierownika jednostki (wszystkich członków organu zarządzającego jednostki).
Nie ulega najmniejszej wątpliwości, że możliwość ustanowienia fachowego pełnomocnika jest uproszczeniem w zakresie wykonywania obowiązków sprawozdawczych, niemniej zastanawiające jest, dlaczego zmiana ta wprowadzona zostaje dopiero teraz, kiedy większość przedsiębiorców poradziła sobie z tym obowiązkiem już w ubiegłym roku, tj. poświęciła czas na zapoznanie się z nowym systemem, założenie specjalnych i dedykowanych temu kont oraz pozyskała odpowiednie narzędzia (podpis kwalifikowany albo ePUAP). Nie można też zapominać, że wobec obowiązku podpisania elektronicznego sprawozdania w podanym przez ustawodawcę formacie przez wszystkich członków organu/wspólników zarządzających jednostką, sama możliwość złożenia dokumentów przez pełnomocników w praktyce nie wnosi wiele, a procedura i tak wymaga sporego zaangażowania osób zarządzających.
AUTOR: Justyna Nykiel, Specjalista, Aplikant radcowski, Kancelaria Prawna
