Jaki wpływ na umowy zawarte przez spółkę ma proces jej podziału? Co się stanie po podziale z decyzjami wydanymi na rzecz dzielonej spółki? Odpowiedzi na te pytania udzielamy w poniższym artykule.
Podsumowanie:
- Spółka przejmująca lub nowo zawiązana, powstała w związku z podziałem spółki, wstępuje w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez spółkę dzieloną, określone w planie podziału.
- Zasada sukcesji, z pewnymi ograniczeniami, znajduje również zastosowanie do decyzji administracyjnych.
Sukcesja uniwersalna przy podziale spółki
Podział spółki wiąże się z przeniesieniem całości lub części majątku spółki dzielonej na inną spółkę (istniejącą lub nowo zawiązaną).
Zgodnie z wyrażoną w Kodeksie spółek handlowych zasadą sukcesji, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
Przejście praw i obowiązków w wyniku podziału spółki następuje na mocy ustawy, na podstawie jednego zdarzenia jakim jest podział, bez konieczności przenoszenia poszczególnych składników majątkowych w drodze odrębnych czynności prawnych.
Czytaj więcej: Jakie są skutki połączenia spółek dla umów i decyzji administracyjnych?
Wpływ podziału spółki na zawarte umowy
Zasada sukcesji uniwersalnej ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez spółkę dzieloną, które zgodnie z treścią planu podziału powinny wskutek podziału spółki zostać przeniesione na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Przejście praw i obowiązków wynikających z zawartych przez spółkę dzieloną umów nie jest uzależnione od wyrażenia zgody przez strony tych umów ani nie wymaga podpisywania przez strony dodatkowych porozumień czy aneksów.
Należy jednak pamiętać, że umowy z kontrahentami mogą zawierać zapisy nakładające na spółkę dzieloną określone obowiązki w związku z planowanym podziałem, takie jak np. obowiązek zawiadomienia kontrahenta o planowanym podziale lub obowiązek uzyskania jego pisemnej zgody na przeprowadzenie procesu podziału. Obowiązki te nie wpływają na działanie zasady sukcesji w przypadku procesu podziału – a zatem nawet jeśli spółka dzielona nie uzyska zgody wymaganej przez zapisy umowy z kontrahentem, prawa i obowiązki z tej umowy przejdą w ramach podziału na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Umowa z kontrahentem może natomiast przewidywać negatywne konsekwencje niewypełnienia przewidzianych w niej obowiązków związanych z podziałem. Może to być np. naliczenie kary umownej, wstrzymanie finansowania, a nawet wypowiedzenie umowy. Przed rozpoczęciem procesu podziału warto więc przeanalizować zawarte przez spółkę umowy i tak zaplanować cały proces, aby nie miał on negatywnego wpływu na relacje z kontrahentami.
Podział spółki a decyzje administracyjne
Sukcesja uniwersalna co do zasady występuje również w odniesieniu do decyzji administracyjnych, pozostających w związku z przydzielonymi w planie podziału danej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej składnikami majątku spółki dzielonej.
Sukcesja administracyjnoprawna może jednak podlegać ograniczeniom wynikającym z przepisów ustawy albo z samej decyzji administracyjnej, które mogą wyłączać możliwość przejścia danej decyzji na inną spółkę w ramach podziału. Przystępując do procesu podziału należy więc dokładnie przeanalizować treść wydanych na rzecz spółki dzielonej decyzji administracyjnych oraz przepisów regulujących ich wydanie pod kątem skutków podziału spółki dla dalszego obowiązywania tych decyzji.
Jednym z głównych skutków prawnych procesu podziału jest sukcesja określonych w planie podziału praw i obowiązków spółki dzielonej przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w wyniku podziału. Przejście praw i obowiązków spółki dzielonej może jednak podlegać ograniczeniom lub wymagać podjęcia dodatkowych działań przed dokonaniem podziału. Z tego względu przed przystąpieniem do podziału spółki warto dokładnie przeanalizować, jakie będą jego skutki dla przenoszonych umów i decyzji administracyjnych.
WSPÓŁAUTORKA: Anna Wysocka, Associate, Zespół Kancelarii Prawnej Grant Thornton
