Jaki wpływ na umowy zawarte przez łączące się spółki ma proces połączenia? Co się stanie z decyzjami wydanymi na rzecz łączących się spółek po połączeniu? Odpowiedzi na te pytania udzielamy w poniższym artykule.
Podsumowanie:
- W wyniku połączenia spółek, spółka przejmująca lub nowo zawiązania w związku z połączeniem wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
- Spółka przejmująca w szczególności staje się stroną umów zawartych przez spółkę przejmowaną.
- Na spółkę przejmującą przechodzą również decyzje administracyjne wydane na rzecz spółki przejmowanej, jednak ich przejście podlega niekiedy ograniczeniom.
Sukcesja uniwersalna przy połączeniu spółek
Połączenie spółek następuje przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (przejmującą) albo przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek. Jednym z głównych skutków połączenia spółek jest przejście w wyniku połączenia ogółu praw i obowiązków spółki przejmowanej na spółkę przejmowaną lub nowo zawiązaną w wyniku połączenia. Do przejścia praw i obowiązków dochodzi w wyniku jednego zdarzenia, jakim jest połączenie. Oznacza to, że nie ma konieczności podejmowania dodatkowych czynności prawnych w celu przeniesienia poszczególnych składników majątku spółki przejmowanej.
Czytaj więcej: Jakie są skutki podziału spółki dla umów i decyzji administracyjnych uzyskanych przez spółkę dzieloną?
Połączenie a umowy zawarte przez łączące się spółki
Zasada sukcesji praw i obowiązków znajduje zastosowanie w szczególności do umów zawartych przez spółkę przejmowaną lub spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez nie umów przechodzą z mocy prawa na spółką przejmującą (nowo zawiązaną) – nie ma przy tym konieczności podpisywania dodatkowych porozumień z kontrahentami, a sukcesja następuje niezależnie od tego, czy wyrazili oni na nią zgodę.
Ważny fragment
Warto jednak mieć na uwadze, że umowy zawarte z kontrahentami mogą nakładać na łączące się spółki określone obowiązki związane z realizacją tego procesu, w szczególności takie jak obowiązek zawiadomienia kontrahenta o połączeniu lub obowiązek uzyskania jego zgody przed dokonaniem połączenia.
Zaniechanie tych obowiązków nie ma co prawda wpływu na skutek połączenia , jakim jest sukcesja praw i obowiązków, może jednak pociągać za sobą negatywne konsekwencje dla łączących się spółek. W szczególności może być to naliczenie kary umownej, zmniejszenie lub wstrzymanie finansowania, a w skrajnych przypadkach wypowiedzenie umowy. Aby uniknąć takich konsekwencji, przed połączeniem warto przeanalizować treść zawartych z kontrahentami umów pod kątem występowania takich zapisów.
Połączenie spółek a decyzje administracyjne
Co do zasady w wyniku połączenia na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia decyzje administracyjne, które zostały wydane na rzecz spółek przejmowanych. Sukcesja administracyjna w procesie połączenia podlega jednak pewnym ograniczeniom. Wyłączenie przejścia decyzji administracyjnych na spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną może wynikać z przepisów ustawy albo z treści samej decyzji administracyjnej. Przed przystąpieniem do procesu połączenia warto sprawdzić, czy spółka przejmująca będzie mogła przejąć wszystkie istotne dla przejmowanej działalności decyzje.
W wyniku połączenia spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje w ogół praw i obowiązków spółki przejmowanej. Przejście praw i obowiązków może jednak podlegać ograniczeniom lub wymagać spełnienia dodatkowych obowiązków przed przystąpieniem do procesu. Z tego względu wdrożenie procesu połączenia. powinno zostać poprzedzone szczegółową analizą działalności łączących się spółek w celu ustalenia, czy zasada sukcesji znajdzie zastosowanie w pełnym zakresie.
WSPÓŁAUTORKA: Anna Wysocka, Associate, Zespół Kancelarii Prawnej Grant Thornton
