Długo wyczekiwany wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) potwierdza rzecz kluczową dla podatników inwestujących w Polskiej Strefie Inwestycji (PSI) – zakresem zwolnienia przy rozbudowie istniejącego zakładu objęty jest cały dochód z działalności produkcyjnej wskazanej terytorialnie i rodzajowo w decyzji o wsparciu, a nie tylko dochód „z nowej inwestycji”.
Podsumowanie:
- Naczelny Sąd Administracyjny wskazał w wydanym przez siebie wyroku, iż zwolniony w Polskiej Stefie Inwestycji powinien być cały objęty decyzją o wsparciu dochód, zarówno ten osiągnięty „z nowej inwestycji”, jak również z dotychczasowej działalności.
- Orzeczenie dotyczy wyłącznie stanu prawnego do dnia 31 grudnia 2021 roku. Z dniem 1 stycznia 2022 r. przepisy odnoszące się do zakresu zwolnienia zostały zmienione i od tego momentu wprost stanowią, że zwolnienie w podatku CIT dotyczy dochodu uzyskanego wyłącznie z nowej inwestycji w PSI.
PSI – jak przedmiotowe zwolnienie widzą organy podatkowe?
Cała sprawa miała swój początek w grudniu 2018 roku, kiedy podatnik (dalej: Podatnik lub Spółka) posiadający decyzję o wsparciu wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie potwierdzenia możliwości zastosowania zwolnienia do całości dochodu uzyskanego z działalności produkcyjnej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu wydanej na rozbudowę istniejącego zakładu.
Dnia 7 lutego 2019 roku w interpretacji indywidualnej o sygn. 0114-KDIP2-3.4010.288.2018.1.MS Dyrektor KIS wskazał, iż stanowisko podatnika jest prawidłowe i zwolniony jest cały dochód z działalności wskazanej w decyzji o wsparciu, do wysokości limitu przyznanej pomocy publicznej.
Z interpretacją Dyrektora KIS nie zgodził się jednak Szef Krajowej Administracji Skarbowej i dnia 25 lipca 2019 roku zmienił z urzędu wyżej wskazaną interpretację indywidualną, stwierdzając, że stanowisko podatnika jest nieprawidłowe. Zgodnie ze stanowiskiem Szefa KAS, zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych podlegać będzie jedynie dochód „wygenerowany z inwestycji”, na którą uzyskano decyzje o wsparciu.
Z taką interpretacją przepisów nie zgodził się Podatnik, składając skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
Nasz ekspert Łukasz Kempa jest do Twojej dyspozycji.
Decyzja o wsparciu – sądy po stronie podatnika
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie dnia 16 września 2020 r. w wyroku o sygn. III SA/Wa 2131/19 rozstrzygnął przedmiotową sprawę na korzyść podatnika. WSA w Warszawie uznał, iż zasadnym jest stanowisko Podatnika, zgodnie z którym zwolnieniu podatkowemu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, podlega cały dochód uzyskiwany z działalności prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu – w ramach limitu należnej Spółce pomocy publicznej.
Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 9 czerwca 2022 roku o sygn. II FSK 357/21 oddalając skargę kasacyjną wniesioną przez Szefa KAS stwierdził, że uzasadnienie wyroku Sądu I instancji nie pozostawia wątpliwości co do prawidłowej interpretacji przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jak wskazał NSA redagując uzasadnienie wyroku:
(…) prawidłowe jest stanowisko Sądu I instancji, że literalna wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. wskazuje, że zwolnieniu powinien podlegać cały dochód z działalności objętej decyzją o wsparciu.”
Ważna jest również argumentacja Sądu w poniższym zakresie, w którym
„Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził się przy tym z dokonaną przez Organ wykładnią przepisów regulujących przedmiotowe zwolnienie, która powinna uwzględniać koncepcję ścisłych powiązań pomiędzy inwestycją nową, a już istniejącą, jako istotną okoliczność mogącą mieć wpływ na zakres zwolnienia. Jakkolwiek na wymóg istnienia ścisłych związków wskazano w ww. Interpretacji Ogólnej, to jednakże treść analizowanego art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. nie wskazuje, aby zamiarem ustawodawcy było uzależnienie przyznania zwolnienia, od wykazania istnienia ścisłych związków pomiędzy dotychczasową, a nową inwestycją. Przyjęcie stanowiska Organu za zasadne, stanowiłoby podstawę do przyjęcia dodatkowej przesłanki zwolnienia dochodu z opodatkowania, która de facto nie znajdowałaby oparcia w przepisie prawa.”
Ponadto, NSA wskazał, że należy zgodzić się poglądem Sadu I instancji w którym przyjęto, że
„(…) w sytuacji, gdy nowe inwestycje polegają na zwiększeniu zdolności produkcyjnej zakładu, to wydzielenie dochodu przypadającego wyłącznie na nową inwestycję może okazać się nadmiernie utrudnione lub wręcz niemożliwe.”.
W związku z powyższym, zwolnieniu podatkowemu podlega cały dochód uzyskiwany z działalności objętej przedmiotowo decyzją o wsparciu, prowadzonej na terenie określonym w tej decyzji, aż do wyczerpania należnej wielkości pomocy publicznej.
Wyrok NSA korzystny dla wszystkich podatników posiadających decyzję o wsparciu?
Wydany przez NSA pozytywny wyrok ma dla podatników posiadających decyzję o wsparciu i korzystających ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych istotne znaczenie. Warto wskazać jednak, że wyrok formalnie odnosi się do stanu prawnego do dnia 31 grudnia 2021 roku.
W naszej ocenie wyrok NSA stanowi „zielone światło” dla przedsiębiorców, którzy dotychczas wykazywali dochód zwolniony wygenerowany jedynie „z nowej inwestycji”, na którą uzyskano decyzję o wsparciu, pomijając w rozliczeniach dochód zwolniony osiągnięty z dotychczasowej działalności. Warto więc ponownie przeanalizować dotychczasowe rozliczenia dochodu zwolnionego w związku z uzyskaną decyzją o wparciu pod kątem możliwości złożenia korekt sporządzonych deklaracji wraz z perspektywą wystąpienia z wnioskiem o nadpłatę.
Do sytuacji każdego podatnika należy jednak podejść indywidualnie, szczegółowo analizując prowadzoną przez niego inwestycję w Polskiej Strefie Inwestycji oraz dotychczasową charakterystykę prowadzonych rozliczeń.
Wyrok daje pewną nadzieję również względem rozliczeń za kolejne lata (po 1 stycznia 2022 r.) tym podatnikom, którzy uzyskali decyzję o wsparciu do 31 grudnia 2021 r.; potwierdza on bowiem, że do tego dnia dochód zwolniony należy określać „szerzej”. Tym samym niejako doprecyzowuje on zasady korzystania z pomocy publicznej (określając „strumień dochodów” zwolnionych, a więc de facto wartość pomocy publicznej przedsiębiorcy).
Organy podatkowe w innych zagadnieniach przyznają, że pomoc publiczna w ramach PSI korzysta z charakterystycznej, silnej ochrony praw nabytych – sprzeciwia się ona np. utracie prawa do podwyższenia intensywności pomocy publicznej dla przedsiębiorców małych/średnich mimo utraty takiego statusu, o czym pisaliśmy już tutaj: Polska Strefa Inwestycji – bez obniżenia pomocy publicznej po zmianie statusu
Uwzględniając omawiany wyrok NSA można argumentować, że szerszy zakres dochodu zwolnionego podatników z decyzjami wydanymi przed 1 stycznia 2022 r. obowiązuje także po tej dacie – jego „zawężenie” stanowiłoby bowiem naruszenie zasady respektowania praw nabytych (podatnik otrzymując decyzję o wsparciu nabył prawo do korzystania z pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku liczonego od szerzej rozumianych dochodów). Jednak w dotychczasowym orzecznictwie brak rozstrzygnięć wprost potwierdzających tę tezę; na precedens pozostanie nam poczekać.
Zachęcamy do zapoznania się z ofertą dotyczącą kompleksowego wsparcia w zakresie Polskiej Strefy Inwestycji oraz do kontaktu ze specjalistami Grant Thornton.
Wyrok, choć wydany na podstawie przepisów prawa obowiązujących do 31 grudnia 2021 roku, ma doniosłe znaczenie dla tych wszystkich przedsiębiorców w Polskiej Strefie Inwestycji, których inwestycja polegała na rozbudowie istniejącego zakładu.
Wyrok NSA potwierdza bardziej liberalne spojrzenie na przepisy dotyczące zwolnienia podatkowego w PSI do 31 grudnia 2021 r. Należy jednak zadać pytanie, czy podatnicy uzyskujący decyzję przed 2022 r., będą mogli liczyć na podobnie korzystne rozstrzygnięcia dotyczące również kolejnych lat, na podstawie zasad respektowania praw nabytych.
AUTORZY: Łukasz Kempa i Patryk Kanigowski, Polska Strefa Inwestycji
