Na posiedzeniu w dniu 5 lutego 2019 r., rząd przyjął projekt ustawy nowelizującej kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”). Projekt przygotowany przez Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii zakłada wprowadzenie do KSH nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej. Nowy rodzaj spółki w założeniu ma służyć przede wszystkim startupom.
Podsumowanie
- W Sejmie trwają prace nad wprowadzeniem do KSH regulacji o prostej spółce akcyjnej.
- Wprowadzenie prostej spółki akcyjnej do polskiego porządku prawnego ma wzmocnić rozwój startupów w Polsce.
Prosta spółka akcyjna ma łączyć w sobie zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością takie jak szybkie i stosunkowo tanie założenie spółki, z rozbudowanymi możliwościami pozyskania kapitału na rozwój działalności, jakie daje spółka akcyjna. Wprowadzenie nowego typu spółki do KSH ma być odpowiedzią na postulaty środowisk startupowych, które wskazują, że dostępne obecnie formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie w pełni odpowiadają potrzebom nowoczesnych, innowacyjnych przedsięwzięć. Podobne rozwiązania do projektowanych obowiązują też w innych krajach, między innymi we Francji czy na Słowacji. Projekt stanowi element pakietu „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”.
Najważniejsze cechy, jakimi ma wyróżniać się prosta spółka akcyjna to:
- szybka rejestracja – spółka będzie mogła zostać założona z wykorzystaniem wzorca umowy poprzez elektroniczny system s24 bądź w sposób „tradycyjny” tj. poprzez zawarcie umowy spółki przed notariuszem w formie aktu notarialnego;
- brak kapitału zakładowego – w prostej spółce akcyjnej występować będzie „kapitał akcyjny” o minimalnej wartości – 1 złoty, który nie będzie podlegał określeniu w umowie spółki, a jego zmiany nie będą wymagały zmiany umowy spółki;
- możliwość wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy lub usług oraz brak obowiązku wniesienia wkładów przed datą złożenia wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym – wkłady powinny zostać wniesione w ciągu 3 lat od wpisu spółki do rejestru;
- możliwość podejmowania uchwał w formie elektronicznej za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość takich jak poczta email lub w wideokonferencja;
- uproszczona struktura organów – wprowadzenie możliwości powołania rady dyrektorów, w miejsce zarządu oraz brak obowiązku powoływania rady nadzorczej. W umowie spółki, regulaminie lub uchwale rady dyrektorów niektóre lub wszystkie czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa prostej spółki akcyjnej będą mogły zostać delegowane na jednego lub kilku dyrektorów tzw. dyrektorów wykonawczych. Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (tzw. dyrektorzy niewykonawczy) będą z kolei uprawnieni do sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki przez dyrektorów wykonawczych;
- występowanie wyłącznie akcji zdematerializowanych, zapisanych w ewidencji akcji, której prowadzenie prosta spółka akcyjna będzie mogła powierzyć odpowiednio wykwalifikowanym podmiotom, takim jak, między innymi, bank, firma inwestycyjna czy notariusz;
- niepubliczny charakter prostej spółki akcyjnej – akcje tej spółki nie będą notowane na giełdzie, przy czym, prosta spółka akcyjna będzie mogła zostać przekształcona w spółkę akcyjną i dopuszczona do obrotu publicznego;
- uproszczona likwidacja prostej spółki akcyjnej, w tym możliwość rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji poprzez przejęcie zobowiązań przez akcjonariusza z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.
Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej, zgodnie z zamierzeniami projektodawców, mają zacząć obowiązywać w pierwszym kwartale 2020 roku. Obecnie prace nad ustawą wprowadzającą prostą spółkę akcyjną do polskiego porządku prawnego toczą się w Sejmie. Będziemy Państwa informować o postępach legislacyjnych oraz ostatecznym kształcie przepisów o prostej spółce akcyjnej.
AUTOR: Milena May-Kałużna
