Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej, na przykład ze spółki komandytowej na spółkę z o.o. W toku procesu przekształcenia spółki konieczne jest dochowanie szeregu formalności, a także przygotowanie wymaganych przepisami dokumentów. Poniżej przedstawiamy najważniejsze etapy procesu przekształcenia spółki.
Spis treści
Chcesz przekształcić spółkę? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Karolina Kulińska-Polak, tel. ,
Sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia
Pierwszym krokiem w procesie przekształcenia jest przygotowanie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Sprawozdanie przygotowywane jest przy zastosowaniu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Ważny fragment
Sprawozdanie musi zostać sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.
Przykładowo, jeżeli podpisanie i przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia planowane jest w sierpniu, sprawozdanie powinno być przygotowanie na dowolny dzień w lipcu.
Plan przekształcenia spółki
W planie przekształcenia spółki należy wskazać wartość bilansową majątku spółki przekształcanej. Wartość tę znajdziemy w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia – jest to wartość aktywów netto czyli kapitał (fundusz) własny. Dodatkowo, w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, plan przekształcenia musi zawierać określenie wartości godziwej udziałów albo akcji.
Ważny fragment
Do planu przekształcenia trzeba załączyć projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy lub statutu przekształconej spółki oraz wskazane wcześniej sprawozdanie finansowe przygotowane dla celów przekształcenia. W przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną, do planu przekształcenia załącza się również wycenę aktywów i pasywów (składników majątku) spółki przekształcanej.
Nasz ekspert Karolina Kulińska-Polak jest do Twojej dyspozycji.
Badanie planu przez biegłego (przy przekształceniu w S.A.)
W przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną, plan przekształcenia podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta. W tym celu należy złożyć wniosek do właściwego sądu o wyznaczenie biegłego. We wniosku warto wskazać konkretną osobę biegłego, co do którego wiemy, że przeprowadzi badanie sprawnie i w możliwie krótkim terminie. Z reguły sądy wyznaczają biegłego wskazanego przez spółkę.
Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia
Po zbadaniu planu przekształcenia przez biegłego, kolejnym krokiem będzie dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. W praktyce, po spełnieniu określonych warunków, wspólnicy często decydują się na rezygnację z zawiadomień.
Uchwała o przekształceniu
Kolejnym krokiem w procesie przekształcenia jest podjęcie uchwały o przekształceniu. Podjęcie tej uchwały wymaga wizyty u notariusza. Uchwała powinna zawierać określone elementy wskazane w przepisach np. typ spółki przekształconej. W uchwale o przekształceniu zawarta jest również zgoda na brzmienie umowy lub statutu spółki przekształconej.
Ważny fragment
Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy lub statutu spółki przekształconej, a także powołanie organów spółki (np. zarządu). Nie muszą być zatem podejmowane w tym zakresie odrębne uchwały.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.
W przypadku niektórych rodzajów przekształceń, przepisy przewidują dodatkowe wymogi lub też uproszczenia procedury. Przykładowo takie uproszczenia występują przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o. Przy takim przekształceniu, jeżeli sprawy spółki jawnej prowadzą wszyscy wspólnicy, nie ma konieczności m.in. sporządzenia planu przekształcenia czy też zawiadomienia wspólników o zamiarze przekształcenia. Wspólnicy powinni natomiast przygotować projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki przekształconej i sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia. W pozostałym zakresie procedura wygląda podobnie jak przekształcenie w trybie standardowym.
Zgłoszenie przekształcenia do KRS
Po podjęciu uchwały o przekształceniu konieczne jest złożenie wniosku o rejestrację przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS. Do wniosku trzeba załączyć wymagane przez przepisy załączniki, których dokładny zakres zależy od formy prawnej spółki przekształconej. Wniosek podlega opłacie sądowej.
Ważny fragment
Przekształcenie dochodzi do skutku po jego wpisie w rejestrze przedsiębiorców KRS.
We wniosku o wpis przekształcenia warto wnioskować o dokonanie wpisu w konkretnym dniu roboczym miesiąca. Z reguły sądy przychylają się do wniosku o wpis w konkretnym dniu, oczywiście jeżeli wniosek zostanie złożony z odpowiednim wyprzedzeniem.
Prócz elementów związanych z formalnym przebiegiem procesu przekształcenia, przy przekształceniu warto uwzględnić również aspekty niezwiązane bezpośrednio z samą procedurą przekształcenia, o czym piszemy w artykule: Przekształcenie spółki – na co zwrócić szczególną uwagę?
Wideo: Dowiedz się więcej – ile trwa przekształcenie spółki?
Podsumowanie:
- Do planu przekształcenia powinno zostać załączone sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.
- Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy lub statutu spółki przekształconej, a także powołanie organów tej spółki (np. zarządu).
- Przekształcenie dochodzi do skutku po jego wpisie do rejestru przedsiębiorców KRS.
