Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej, na przykład ze spółki komandytowej na spółkę z o.o. W toku procesu przekształcenia spółki konieczne jest dochowanie szeregu formalności, a także przygotowanie wymaganych przepisami dokumentów. Poniżej przedstawiamy najważniejsze etapy procesu przekształcenia spółki.

Sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia

Pierwszym krokiem w procesie przekształcenia jest przygotowanie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Sprawozdanie przygotowywane jest przy zastosowaniu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Ważny fragment

Sprawozdanie musi zostać sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.

Przykładowo, jeżeli podpisanie i przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia planowane jest w sierpniu, sprawozdanie powinno być przygotowanie na dowolny dzień w lipcu.

Plan przekształcenia spółki

W planie przekształcenia spółki należy wskazać wartość bilansową majątku spółki przekształcanej. Wartość tę znajdziemy w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia – jest to wartość aktywów netto czyli kapitał (fundusz) własny. Dodatkowo, w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, plan przekształcenia musi zawierać określenie wartości godziwej udziałów albo akcji.

Ważny fragment

Do planu przekształcenia trzeba załączyć projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy lub statutu przekształconej spółki oraz wskazane wcześniej sprawozdanie finansowe przygotowane dla celów przekształcenia. W przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną, do planu przekształcenia załącza się również wycenę aktywów i pasywów (składników majątku) spółki przekształcanej.

Masz pytanie lub wątpliwość?

Nasz ekspert Karolina Kulińska-Polak jest do Twojej dyspozycji.

Badanie planu przez biegłego (przy przekształceniu w S.A.)

W przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną, plan przekształcenia podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta. W tym celu należy złożyć wniosek do właściwego sądu o wyznaczenie biegłego. We wniosku warto wskazać konkretną osobę biegłego, co do którego wiemy, że przeprowadzi badanie sprawnie i w możliwie krótkim terminie. Z reguły sądy wyznaczają biegłego wskazanego przez spółkę.

Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia

Po zbadaniu planu przekształcenia przez biegłego, kolejnym krokiem będzie dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. W praktyce, po spełnieniu określonych warunków, wspólnicy często decydują się na rezygnację z zawiadomień.

Uchwała o przekształceniu

Kolejnym krokiem w procesie przekształcenia jest podjęcie uchwały o przekształceniu. Podjęcie tej uchwały wymaga wizyty u notariusza. Uchwała powinna zawierać określone elementy wskazane w przepisach np. typ spółki przekształconej. W uchwale o przekształceniu zawarta jest również zgoda na brzmienie umowy lub statutu spółki przekształconej.

Ważny fragment

Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy lub statutu spółki przekształconej, a także powołanie organów spółki (np. zarządu). Nie muszą być zatem podejmowane w tym zakresie odrębne uchwały.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.

W przypadku niektórych rodzajów przekształceń, przepisy przewidują dodatkowe wymogi lub też uproszczenia procedury. Przykładowo takie uproszczenia występują przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o. Przy takim przekształceniu, jeżeli sprawy spółki jawnej prowadzą wszyscy wspólnicy, nie ma konieczności m.in. sporządzenia planu przekształcenia czy też zawiadomienia wspólników o zamiarze przekształcenia. Wspólnicy powinni natomiast przygotować projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki przekształconej i sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia. W pozostałym zakresie procedura wygląda podobnie jak przekształcenie w trybie standardowym.

Zgłoszenie przekształcenia do KRS

Po podjęciu uchwały o przekształceniu konieczne jest złożenie wniosku o rejestrację przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS. Do wniosku trzeba załączyć wymagane przez przepisy załączniki, których dokładny zakres zależy od formy prawnej spółki przekształconej. Wniosek podlega opłacie sądowej.

Skorzystaj z naszych usług w zakresie: Podział, połączenie, przekształcenie spółki – doradztwo prawne
Dowiedz się więcej

Ważny fragment

Przekształcenie dochodzi do skutku po jego wpisie w rejestrze przedsiębiorców KRS.

We wniosku o wpis przekształcenia warto wnioskować o dokonanie wpisu w konkretnym dniu roboczym miesiąca. Z reguły sądy przychylają się do wniosku o wpis w konkretnym dniu, oczywiście jeżeli wniosek zostanie złożony z odpowiednim wyprzedzeniem.

Prócz elementów związanych z formalnym przebiegiem procesu przekształcenia, przy przekształceniu warto uwzględnić również aspekty niezwiązane bezpośrednio z samą procedurą przekształcenia, o czym piszemy w artykule: Przekształcenie spółki – na co zwrócić szczególną uwagę?

Wideo: Dowiedz się więcej – ile trwa przekształcenie spółki?

Porozmawiajmy o Twoich wyzwaniach

Świadczymy usługi w zakresie Kancelaria prawna

Skontaktujemy się z Tobą w najbliższym dniu roboczym aby porozmawiać o Twoich potrzebach i dopasować do nich naszą ofertę.

Skontaktuj się

Karolina Kulińska-Polak

Senior Associate

Skontaktuj się

Karolina Kulińska-Polak

Senior Associate

Poproś o kontakt

Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres jacek.kowalczyk@pl.gt.com.