fbpx

GrantThornton

Treść artykułu

Aby sprawnie i bezpieczne przeprowadzić proces przekształcenia spółki, warto się do niego dobrze przygotować. Przystąpienie do przekształcenia powinno być poprzedzone analizą prawnych aspektów działalności spółki przekształcanej, co pozwoli wyeliminować ryzyka związane z procesem. Warto również podjąć działania, które pozwolą przyspieszyć  proces przekształcenia oraz ułatwią księgowości rozliczenia na przełomie dnia przekształcenia.

Zasada kontynuacji a przekształcenie

W przypadku przekształcenia spółki, zastosowanie znajduje zasada kontynuacji, zgodnie z którą spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Należy jednak pamiętać, że przepisy szczególne, decyzje administracyjne czy umowy mogą zawierać pewne ograniczenia lub dodatkowe obowiązki spółki związane z przekształceniem. Z tego względu przed przekształceniem warto przeanalizować określone obszary związane z działalnością spółki.

Nieruchomości rolne

Przed przystąpieniem do przekształcenia trzeba ustalić czy spółka nie jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Praktyka pokazuje, że definicja nieruchomości rolnych zawarta w tej ustawie nie jest intuicyjna. Często aby ustalić czy mamy do czynienia z nieruchomością rolną potrzebna jest analiza miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ewidencji gruntów i innych dokumentów.

Ważny fragment

Jeżeli spółka przekształcana jest właścicielem nieruchomości rolnych, powstaną dodatkowe obowiązki wobec Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) związane z przekształceniem. Po rejestracji przekształcenia w KRS, spółka przekształcona powinna niezwłocznie zawiadomić KOWR o nabyciu nieruchomości w drodze przekształcenia.

Szerzej na ten temat pisaliśmy w artykule: Przekształcenie spółki z nieruchomością rolną – o czym trzeba pamiętać?

Przekształcenie spółki: Decyzje, licencje, koncesje

Przekształcenie spółki powinno być poprzedzone analizą posiadanych przez spółkę decyzji, koncesji, licencji. Co do zasady tego rodzaju decyzje przechodzą na spółkę przekształconą, ale w tym zakresie mogą występować wyjątki wskazane w przepisach szczególnych lub samej decyzji. Takim przykładem jest np. zezwolenie na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego (poprzednio licencja transportowa). W przypadku przekształcenia konieczne jest przeniesienie uprawnień z tego zezwolenia, co wiąże się z obowiązkiem dochowania wymaganych formalności.

Umowy z kontrahentami, bankami, leasingodawcami

Przy przekształceniu spółki co do zasady kontynuacja praw i obowiązków wynikających z umów następuje automatycznie. Nie ma zatem konieczności zawierania żadnych aneksów, ani nie jest konieczne uzyskanie zgody kontrahentów na zmianę stron umowy.

Należy jednak mieć na uwadze, że umowy mogą zawierać zapisy nakładające na spółkę określone obowiązki w związku z planowanym przekształceniem, np. obowiązek zawiadomienia kontrahenta o planowanym procesie przekształcenia. Niekiedy umowy mogą również wiązać określone negatywne skutki z brakiem zawiadomienia kontrahenta o planowanych działaniach lub nieuzyskaniem zgody kontrahenta na ich przeprowadzenie – może to być np. naliczenie kary umownej, wstrzymanie finansowania, a w skrajnych wypadkach prawo do wypowiedzenia umowy przez kontrahenta. Tego rodzaju zapisy najczęściej pojawiają się w umowach dotyczących finansowania, np. z bankami. Szerzej o tym, jakie są skutki przekształcenia dla zawartych przez spółkę przekształcaną umów pisaliśmy w artykule: Przekształcenie spółki – co się dzieje z umowami po zmianie formy prawnej?

Dotacje i dofinansowania dla spółek

Jeżeli spółka otrzymała dotacje lub dofinansowania, szczególnie dotacje unijne, warto sprawdzić czy umowy lub właściwe przepisy nie nakładają na spółkę określonych obowiązków w związku z przekształceniem.

Ważny fragment

W przypadku dotacji unijnych, często w umowach pojawia się obowiązek uzyskania zgody na przekształcenie lub konieczność poinformowania o planowanych działaniach.

Warto pamiętać, że obowiązki mogą dotyczyć również projektów, które co prawda już zostały zrealizowane, ale są w okresie trwałości projektu. Okres trwałości projektów trwa z reguły ok. 3-5 lat.

Usprawnienie procesu przekształcenia

Aby usprawnić przebieg procesu przekształcenia, warto korzystać ze stosowanych w praktyce udogodnień w zakresie procedury przekształcenia. Poniżej zwracamy uwagę na dwie wybrane kwestie.

Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta przy przekształceniu spółki

W przypadku przekształcenia spółki w spółkę akcyjną, plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta. We wniosku o wyznaczenie biegłego warto wskazać konkretną osobę biegłego, co do którego wiemy, że przeprowadzi badanie sprawnie i w krótkim czasie. Większość sądów przychyla się do tego typu wniosków i wyznacza biegłego wskazanego przez wnioskodawcę.

Wpis przekształcenia w określonym dniu

Wnosząc o wpis przekształcenia do KRS można wskazać we wniosku konkretny dzień, w którym chcielibyśmy by przekształcenie zostało zarejestrowane. Jeżeli wniosek zostanie złożony z odpowiednim wyprzedzeniem, z reguły sądy przychylają się do tego typu próśb.

Ważny fragment

Pozwoli to przygotować się na dzień, w którym przekształcenie nastąpi i zminimalizuje ryzyko wystąpienia sytuacji, w której wpis przekształcenia będzie stanowił zaskoczenie dla spółki i jej kontrahentów.

Wpis przekształcenia w pierwszym dniu roboczym miesiąca ułatwi również dokonywanie rozliczeń księgowych i poprawne zaksięgowanie operacji mających miejsce do dnia przekształcenia.

Proces przekształcenia spółki powinien być przeprowadzony z uwzględnieniem istotnych aspektów związanych z funkcjonowaniem spółki przekształcanej. W tego typu procesach warto rozważyć skorzystanie z pomocy doświadczonych doradców, którzy przeprowadzą proces przekształcenia spółki sprawnie i bezpiecznie.

Wideo: Dowiedz się więcej – ile kosztuje przekształcenie spółki?

Zobacz film

Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres jacek.kowalczyk@pl.gt.com.

Inne artykuły z kategorii: Kancelaria prawna Zobacz wszystkie

Co przyniósł siódmy pakiet sankcji unijnych?

Rozporządzeniem Rady 2022/1269 z dnia 21 lipca 2022 r. ustawodawca unijny poszerzył sankcje wobec Rosji. Kluczową zmianą dla przedsiębiorców jest rozbudowanie listy sankcyjnej oraz listy towarów podwójnego zastosowania. Nowe regulacje dotyczą również m.in. usług finansowych,…

Likwidacja spółki z o.o. – od czego zacząć?

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest co do zasady nierozerwalnie związane z koniecznością przeprowadzenia procedury likwidacji. Niniejszy artykuł ma na celu przedstawienie informacji na temat pierwszego etapu tego procesu, tj. otwarcia likwidacji. Wskazane zostaną przede…

Czy od smartfona należy zapłacić opłatę reprograficzną?

Powracający w debacie publicznej temat opłaty reprograficznej, nazywanego w przestrzeni medialnej „podatkiem od smartfonów” rozgrzewa emocje. Zgodnie z zapowiedziami Ministra Kultury, Dziedzictwa Narodowego i Sportu, nowe obciążenia nałożone na przedsiębiorców mają nie obejmować swoim zakresem…

Najczęściej czytane