fbpx

Treść artykułu

Wiele spółek decyduje się na zmianę formy prawnej prowadzonej działalności w drodze przekształcenia. Jakie są skutki przekształcenia spółki dla umów zawartych przez tę spółkę przed przekształceniem? Czy konieczne jest podpisywanie po przekształceniu aneksów do umów zawartych przez spółkę przekształcaną?

Przekształcenie spółki a zasada kontynuacji

W przypadku przekształcenia spółki w inną spółkę prawa handlowego, zastosowanie znajduje zasada kontynuacji, zgodnie z którą spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Na tej podstawie spółka przekształcona pozostanie zatem stroną m.in. wszelkich umów, których stroną była do tej pory spółka przekształcana.

Kontynuacja praw i obowiązków wynikających z umów następuje automatycznie z mocy prawa. Spółka przekształcona nie musi więc dokonywać żadnych dodatkowych czynności, aby stać się podmiotem praw i obowiązków spółki przekształcanej. Aby skutek przekształcenia w postaci kontynuacji praw i obowiązków przez spółkę przekształconą wystąpił, nie jest również potrzebne zawarcie żadnych aneksów, ani uzyskanie zgody kontrahentów na zmianę stron umowy, czy też rozwiązywanie dotychczasowych umów i zawieranie nowych.

Przekształcenie spółki a zapisy umów z kontrahentami

Warto jednak pamiętać, że umowy zawarte przez spółką przekształcaną mogą zawierać zapisy nakładające na spółkę określone obowiązki w związku z przekształceniem. Może to być np.:

  • obowiązek zawiadomienia drugiej strony o planowanym przekształceniu z określonym wyprzedzeniem,
  • obowiązek zawiadomienia drugiej strony o dokonanym przekształceniu w określonym terminie,
  • obowiązek uzyskania zgody kontrahenta na dokonanie przekształcenia z określonym wyprzedzeniem.

Niewypełnienie przez spółkę powyższych obowiązków nie skutkuje brakiem kontynuacji praw i obowiązków wynikających z umowy przez spółkę przekształconą – jak wskazano wyżej następuje ona z mocy prawa, niezależnie od zapisów umownych.

Umowy zawarte z kontrahentami mogą jednak wiązać określone negatywne konsekwencje z niewypełnieniem wskazanych w nich obowiązków związanych z przekształceniem (np. brakiem zawiadomienia kontrahenta o planowanych działaniach lub nieuzyskaniem zgody kontrahenta na ich przeprowadzenie). Może to być np. naliczenie kary umownej, wstrzymanie się z wykonaniem świadczenia, a w skrajnych wypadkach prawo do wypowiedzenia umowy przez kontrahenta. Tego rodzaju zapisy najczęściej pojawiają się w umowach dotyczących finansowania (np. z bankami, leasingodawcami, ubezpieczycielami, czy w umowach dotyczących subwencji z PFR, o czym szerzej pisaliśmy w artykule Subwencje z PFR a procesy przekształcenia, aportu, połączenia i podziału spółek)

Z powyższych względów przed przystąpieniem do procesu przekształcenia spółki, warto przyjrzeć się treści zawartych z kontrahentami umów i zweryfikować, czy nie wynikają z nich dodatkowe obowiązki, będące konsekwencją zmiany formy prawnej.

Ważny fragment

Z dniem przekształcenia spółka przekształcona automatycznie staje się stroną praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez spółkę przekształcaną, bez konieczności podpisywania dodatkowych aneksów czy porozumień z kontrahentami.

Warto jednak mieć na uwadze, że umowy zawarte z kontrahentami mogą nakładać na spółkę w związku z przekształceniem określone obowiązki, których niedopełnienie może mieć niekiedy negatywne konsekwencje.

Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres jacek.kowalczyk@pl.gt.com.

Inne artykuły z kategorii: Kancelaria prawna Zobacz wszystkie

Usługi Grant Thornton z obszaru: Kancelaria prawna

Skorzystaj z wiedzy naszych ekspertów

Najczęściej czytane