Chcesz przekształcić spółkę? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Karolina Kulińska-Polak, tel. ,
Przekształcenie spółki a zasada kontynuacji
W przypadku przekształcenia spółki w inną spółkę prawa handlowego, zastosowanie znajduje zasada kontynuacji, zgodnie z którą spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Na tej podstawie spółka przekształcona pozostanie zatem stroną m.in. wszelkich umów, których stroną była do tej pory spółka przekształcana.
Kontynuacja praw i obowiązków wynikających z umów następuje automatycznie z mocy prawa. Spółka przekształcona nie musi więc dokonywać żadnych dodatkowych czynności, aby stać się podmiotem praw i obowiązków spółki przekształcanej. Aby skutek przekształcenia w postaci kontynuacji praw i obowiązków przez spółkę przekształconą wystąpił, nie jest również potrzebne zawarcie żadnych aneksów, ani uzyskanie zgody kontrahentów na zmianę stron umowy, czy też rozwiązywanie dotychczasowych umów i zawieranie nowych.
Przekształcenie spółki a zapisy umów z kontrahentami
Warto jednak pamiętać, że umowy zawarte przez spółką przekształcaną mogą zawierać zapisy nakładające na spółkę określone obowiązki w związku z przekształceniem. Może to być np.:
- obowiązek zawiadomienia drugiej strony o planowanym przekształceniu z określonym wyprzedzeniem,
- obowiązek zawiadomienia drugiej strony o dokonanym przekształceniu w określonym terminie,
- obowiązek uzyskania zgody kontrahenta na dokonanie przekształcenia z określonym wyprzedzeniem.
Niewypełnienie przez spółkę powyższych obowiązków nie skutkuje brakiem kontynuacji praw i obowiązków wynikających z umowy przez spółkę przekształconą – jak wskazano wyżej następuje ona z mocy prawa, niezależnie od zapisów umownych.
Umowy zawarte z kontrahentami mogą jednak wiązać określone negatywne konsekwencje z niewypełnieniem wskazanych w nich obowiązków związanych z przekształceniem (np. brakiem zawiadomienia kontrahenta o planowanych działaniach lub nieuzyskaniem zgody kontrahenta na ich przeprowadzenie). Może to być np. naliczenie kary umownej, wstrzymanie się z wykonaniem świadczenia, a w skrajnych wypadkach prawo do wypowiedzenia umowy przez kontrahenta. Tego rodzaju zapisy najczęściej pojawiają się w umowach dotyczących finansowania (np. z bankami, leasingodawcami, ubezpieczycielami, czy w umowach dotyczących subwencji z PFR, o czym szerzej pisaliśmy w artykule Subwencje z PFR a procesy przekształcenia, aportu, połączenia i podziału spółek)
Z powyższych względów przed przystąpieniem do procesu przekształcenia spółki, warto przyjrzeć się treści zawartych z kontrahentami umów i zweryfikować, czy nie wynikają z nich dodatkowe obowiązki, będące konsekwencją zmiany formy prawnej.
Ważny fragment
Z dniem przekształcenia spółka przekształcona automatycznie staje się stroną praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez spółkę przekształcaną, bez konieczności podpisywania dodatkowych aneksów czy porozumień z kontrahentami.
Warto jednak mieć na uwadze, że umowy zawarte z kontrahentami mogą nakładać na spółkę w związku z przekształceniem określone obowiązki, których niedopełnienie może mieć niekiedy negatywne konsekwencje.
Podsumowanie:
- Spółka przekształcona jest kontynuatorem praw i obowiązków spółki przekształcanej, co oznacza, że z dniem przekształcenia automatycznie staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki przekształcanej.
- Zawarte z kontrahentami umowy mogą jednak nakładać na spółkę przekształcaną dodatkowe obowiązki w związku ze zmianą formy prawnej.
