Nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, która weszła w życie 31 października 2021 r., poza rozszerzeniem katalogu podmiotów zobowiązanych do dokonania zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, o m.in. spółdzielnie, stowarzyszenia i fundacje wprowadza szereg innych zmian, takich jak np. zastąpienie obowiązku wskazania reprezentantów podmiotu, obowiązkiem podania danych osoby zgłaszającej. Wzmocniono również kompetencje kontrolne Ministra Finansów.
Podsumowanie:
- Nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu modyfikuje zakres danych podlegających ujawnieniu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych poprzez rezygnację z obowiązku wskazywania danych członków organów podmiotów lub wspólników uprawnionych do ich reprezentowania na rzecz obowiązku wskazania danych osoby lub osób dokonujących zgłoszenia w Rejestrze. Oznacza to w praktyce brak obowiązku ujawniania danych wszystkich członków zarządu albo wspólników uprawnionych do reprezentacji.
- Na mocy ustawy nowelizującej, Minister Finansów uzyskał nowe kompetencje sprawowania nadzoru nad właściwym wypełnianiem obowiązków związanych z Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych, takie jak np. możliwość prowadzenia postępowań sprawdzających prawidłowość wypełnienia obowiązków ustawowych, czy też możliwość nakładania kar administracyjnych.
- Od dnia 31 października 2021 r. instytucje obowiązane zgłaszać będą Ministrowi Finansów rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych a ustalonymi przez nie informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta.
Zmiany w zakresie danych ujawnianych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych
Nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, której przepisy weszły w życie w dniu 31 października 2021 r., poza poszerzeniem katalogu podmiotów zobowiązanych do dokonania zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego (o którym więcej pisaliśmy w artykule Fundacje, spółdzielnie i stowarzyszenia z obowiązkiem zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego od 31 października 2021 r.! , wprowadza również szereg innych zmian. Należy do nich między innymi modyfikacja zakresu danych podlegających ujawnieniu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
Do tej pory podmioty zobowiązane były do wskazywania, poza danymi identyfikacyjnymi swoich beneficjentów rzeczywistych, również danych członków organów lub wspólników uprawnionych do ich reprezentowania. Wiązało się to z koniecznością złożenia zgłoszenia aktualizacyjnego w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych przy każdej zmianie wspomnianych danych wynikającej np. ze zmiany składu osobowego zarządu, nawet w sytuacji, gdy beneficjent rzeczywisty podmiotu nie ulegał zmianie. Rozwiązanie to budziło pewne wątpliwości, ponieważ część tych danych (z wyjątkiem obywatelstwa, a także państwa rezydencji) podlegała już ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Nowelizacja usunęła obowiązek zgłaszania danych członków organu lub wspólników uprawnionych do reprezentowania podmiotu. Obecnie wystarczające jest wskazanie pełnego imienia i nazwiska, numeru PESEL lub daty urodzenia (w sytuacji, gdy numer PESEL nie został nadany), wszystkich obywatelstw, a także państwa rezydencji osoby zgłaszającej beneficjenta rzeczywistego, którą jest osoba podpisująca wniosek o ujawnienie danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (tj. członek zarządu albo wspólnik uprawniony do reprezentacji).
Jednocześnie, z rejestru powinny zostać usunięte dane wszystkich pozostałych reprezentantów, wskazanych w formularzu przed 31 października 2021 r. Ujawnianie ich danych nie jest bowiem konieczne i uzasadnione z punktu widzenia przepisów prawa.
Dodatkowe uprawnienia kontrolne Ministra Finansów
Ustawa nowelizująca rozszerza uprawnienia kontrolne i nadzorcze organu właściwego w sprawach Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (tj. ministra właściwego do spraw finansów publicznych).
Zgodnie z nowelizacją, Minister Finansów uzyskał uprawnienie do wszczęcia postępowania w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych są prawidłowe i aktualne.
Ważny fragment
Ponadto, od dnia 31 października 2021 r. Minister Finansów jest również uprawniony bezpośrednio do nakładania kar pieniężnych w wysokości do 1 000 000 zł na podmioty, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych w terminie wskazanym w ustawie lub podały informacje niezgodne ze stanem faktycznym.
W celu ułatwienia realizacji obowiązków ustawowych podmiotom zobowiązanym organ uprawniony jest również do nałożenia kary pieniężnej w wysokości 50 000 zł na beneficjenta rzeczywistego, który nie dopełni obowiązku dostarczenia zobowiązanemu podmiotowi wszystkich informacji wymaganych do złożenia zgłoszenia.
Do tej pory uprawnienie do nakładania kar administracyjnych, o których mowa w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu należało do wyłącznej kompetencji Generalnego Inspektora Informacji Finansowej. Należy się zatem spodziewać, że rozszerzenie uprawnień Ministra Finansów skutkować może zwiększeniem liczby postępowań kontrolnych w zakresie wypełniania obowiązków związanych z Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych.
Obowiązek odnotowywania rozbieżności
Prawidłowość danych wprowadzonych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych będzie miała szczególne znaczenie w przypadku nawiązywania relacji gospodarczych z instytucjami obowiązanymi, do których należą m.in. banki, spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, fundusze inwestycyjne, zakłady ubezpieczeń, ale także np. biura księgowe, czy też w określonym zakresie notariusze, adwokaci, radcowie prawni i doradcy podatkowi.
Zgodnie bowiem z przepisami wprowadzonymi przez nowelizację, instytucja obowiązana odnotowuje rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w Rejestrze a ustalonymi przez nią informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta i podejmuje czynności w celu wyjaśnienia przyczyn tych rozbieżności. W przypadku potwierdzenia odnotowanych rozbieżności instytucja obowiązana przekazuje Ministrowi Finansów zweryfikowaną informację o tych rozbieżnościach wraz z uzasadnieniem i dokumentacją dotyczącą odnotowanych rozbieżności. W takim wypadku na Ministrze Finansów ciążyć będzie obowiązek podjęcia czynności zmierzających do wyjaśnienia rozbieżności.
Wprowadzone przez nowelizację ustawy zmiany doprowadzą do zwiększenia znaczenia obowiązku dochowania należytej staranności w procesie identyfikowania beneficjenta rzeczywistego podmiotu i zgłaszania danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
Ważny fragment
Przyznanie dodatkowych uprawnień Ministrowi Finansów, a także nałożenie nowych obowiązków na instytucje obowiązane zwiększy bowiem zakres prowadzonej przez organy państwowe kontroli nad zamieszczanymi w Rejestrze informacjami.
Jednocześnie pozytywnie należy ocenić należy zmianę zakresu danych przekazywanych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, polegającą na zastąpieniu danych członków organów podmiotów lub wspólników uprawnionych do ich reprezentowania, danymi osób zgłaszających. Zmniejszy to bowiem liczbę sytuacji, w których osoby upoważnione do reprezentacji będą zmuszone do aktualizowania danych zawartych w Rejestrze.
JAK MOŻEMY POMÓC?
Zespół Kancelarii Prawnej Grant Thornton zapewnia kompleksowe wsparcie w wypełnieniu obowiązków ustawowych dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, obejmujące m. in.:
- wsparcie prawne w ustaleniu beneficjenta rzeczywistego podmiotu,
- przygotowanie wniosku o ujawnienie danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych,
- wsparcie techniczne w procesie elektronicznego podpisywania wniosku,
- złożenie podpisanego zgłoszenia do Rejestru.
