5 lat temu weszły w życie przepisy, które wprowadziły obowiązek ograniczenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”) liczby wpisów dotyczących przedmiotu działalności (PKD) do 10 pozycji. Ponadto, konieczne jest ujawnienie w KRS jednego przeważającego przedmiotu działalności. Założono, że każdy z podmiotów musi dostosować wpisy we własnym zakresie. Ustawodawca dał na to wyjątkowo długi okres 5 lat. Termin na dokonanie odpowiedniego zgłoszenia w KRS ten upływa 1 grudnia 2019 r., jednak nadal wielu przedsiębiorców nie uczyniło zadość temu obowiązkowi. Szereg podmiotów wpisanych w KRS wciąż nie złożyło również pakietu odpowiednich oświadczeń o adresach do doręczeń, choć termin upływa 15 września 2019 r.
Podsumowanie
- Przedsiębiorcy wpisani do KRS przed 1 grudnia 2014 r. zostali zobligowani do zmiany wpisu w KRS w zakresie przedmiotu ich działalności poprzez wskazanie przedmiotu przeważającej działalności oraz ograniczenie liczby kodów PKD do 10 pozycji.
- Przedsiębiorcy mają także obowiązek wskazania adresu do doręczeń osób uprawnionych do reprezentacji podmiotu, w tym członków zarządu, prokurentów i wspólników, a w przypadku spółek kapitałowych – także osób uprawnionych do powołania członów zarządu.
- Ostateczny termin na zaktualizowanie tych danych w KRS upływa 1 grudnia 2019 r.
- W stosunku do przedsiębiorców, którzy nie zastosują się do powyższego obowiązku, Sąd Rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające oraz nałożyć grzywnę.
Określenie przedmiotu przeważającej działalności
Ustawą z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. 2014 poz. 1161) zmieniony został art. 40 ust. 1 Ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, wskazujący jakie dane podlegają zamieszczeniu w dziale 3 rejestru przedsiębiorców. Znowelizowany przepis stanowi, że w dziale 3 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się m.in. nie więcej niż 10 pozycji przedmiotu działalności określonego według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy, niezależnie od ilości pozycji PKD wskazanych w umowie spółki. Zobowiązanie podmiotów do zamieszczenia w KRS informacji o przeważającym rodzaju działalności pozwoli bowiem na zaliczenie jej do podstawowego pakietu danych objętych treścią wpisu, które będą przekazywane automatycznie w ramach procedury „jednego okienka”, bezpośrednio po dokonaniu wpisu podmiotu do KRS.
Ograniczenie liczby kodów PKD
Ograniczenie ujawnionej w KRS liczby kodów PKD do 10 miało doprowadzić do odzwierciedlenia w rejestrze faktycznej działalności danego podmiotu. Powszechną praktyką było bowiem wpisywanie do umowy spółki kilkudziesięciu przedmiotów, które były ujawniane w KRS, co w praktyce ogranicza jego przejrzystość i funkcjonalność. Obowiązek ujawnienia wyłącznie 10 pozycji PKD nie oznacza jednak, że również przedmiot działalności wskazany w umowie spółki (akcie założycielskim, statucie) musi zostać ograniczony do 10 pozycji PKD. Zamiarem ustawodawcy nie było ograniczenie zakresu prowadzonej działalności, a jedynie uporządkowanie informacji ujawnianych w KRS, tak aby przedmiot działalności tam wskazany rzeczywiście leżał w centrum aktywności przedsiębiorcy. Przy rejestrowaniu podmiotu (lub zmian) należy wybrać spośród zawartych w umowie spółki kodów PKD nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy.
Termin na zgłoszenie zmian w zakresie PKD
Zgodnie z treścią art. 9 ust. 2 Ustawy zmieniającej, podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego miały obowiązek dostosować wpis w zakresie przedmiotu działalności do treści znowelizowanego art. 40 pkt 1 ustawy o KRS przy pierwszym wniosku o zmianę danych w KRS, nie później jednak niż w terminie 5 lat od dnia wejścia w życie ustawy zmieniającej. Aktualizacja danych w KRS nie wymaga zmiany umowy spółki, aktu założycielskiego czy statutu, a jedynie aktualizacji danych w KRS. Ponieważ znowelizowane przepisy weszły w życie w dniu 1 grudnia 2014 roku, ostateczny termin na dostosowanie wpisu upływa w dniu 1 grudnia 2019 roku, przy czym w świetle przepisów należy przyjąć, że jest to termin na zgłoszenie do KRS odpowiednich dokumentów.
Zgłoszenie w KRS adresów do doręczeń
Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego zobowiązane są do wskazania adresu do doręczeń osób uprawnionych do reprezentacji podmiotu, w tym członków zarządu, prokurentów i wspólników, a w przypadku spółek kapitałowych – także oświadczenia o adresach do doręczeń osób uprawnionych do powołania członów zarządu. Oświadczenia w tym zakresie powinny zostać złożone wraz z pierwszym wnioskiem o rejestrację zmiany danych w KRS, w tym także zmian w zakresie PKD, nie później jednak niż do dnia 15 września 2019 r.
Postępowanie przymuszające
Pomimo ustalenia stosunkowo długiego okresu na dokonanie zmian, wiele podmiotów nadal nie zaktualizowało informacji ujawnionych w KRS w zakresie PKD, jak również nie złożyło odpowiednich adresów do doręczeń. W stosunku do takich przedsiębiorców, po dniu 1 grudnia 2019 roku (w przypadku PKD) bądź już po 15 września 2019 r. (w przypadku oświadczeń o adresach do doręczeń) sądy rejestrowe mogą wszcząć tzw. postępowanie przymuszające. Celem postępowania przymuszającego prowadzonego przez sąd rejestrowy jest zobligowanie podmiotu do podjęcia określonych działań, zmierzających do doprowadzenia danej pozycji KRS do stanu zgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy lub do złożenia dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe. W przypadku niezłożenia wymaganego wniosku lub dokumentów pomimo wezwania, sąd rejestrowy jest uprawniony do nałożenia grzywny na członków zarządu lub wspólników uprawnionych do reprezentacji podmiotu w wysokości do 15.000,00 zł. Sąd może również, w przypadku nieuiszczenia grzywny, orzec jej zamianę na areszt.
Podsumowując, wprowadzane przez ustawodawcę zmiany oraz relatywnie długi okres na dostosowanie się do nowych wymogów należy oceniać pozytywnie. Należy jednak pamiętać o przedłożeniu odpowiednich oświadczeń o adresach do doręczeń, jak również obowiązku dostosowania wpisu w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorcy i podania przedmiotu przeważającej działalności przedsiębiorcy, bez uprzedniego wezwania przez sąd rejestrowy.
AUTOR: Agnieszka Lorenz, Konsultant, Kancelaria prawna
