Sprzedaż biznesu – ostateczność czy nowe życie dla firmy?

Kiedy zdecydować się na sprzedaż biznesu na zewnątrz?

Podjęcie decyzji o sprzedaży firmy, którą przedsiębiorca budował przez lata, której poświęcał każdą chwilę swojego życia, rozwijał, cieszył się jej wzlotami i martwił upadkami, jest niezwykle trudne. Każdemu jest bowiem ciężko rozstać się z tym, na co sam pracował przez większość swojego życia. Silna więź emocjonalna nie jest, niestety, dobrym doradcą i zwykle nie pozwala na dokonanie obiektywnej oceny sytuacji, w jakiej znalazł się prowadzony biznes. Dlatego też niewielu przedsiębiorców myśli o sprzedaży firmy, którą budowali od podstaw. Często myślenie to pojawia się dopiero wtedy, kiedy firma wpada w kłopoty w związku z błędami w zakresie zarządzania, zmianami na rynku czy działaniami konkurencji. Niestety, w takim wypadku jest zwykle za późno, aby sprzedaży dokonać na warunkach oczekiwanych przez przedsiębiorcę,.

Paradoksalnie, firmę należy sprzedawać w okresie jej wzrostu, w drodze na szczyt. Kiedy znajduje się u szczytu swoich możliwości – jest już za późno. Potencjalni inwestorzy kupują bowiem zwykle przyszłość, a nie przeszłość czy teraźniejszość. Dlatego najbardziej atrakcyjne są firmy, które rokują wysokie wzrosty. Tyle że w okresie wzrostu optymizm przedsiębiorcy i koncentracja na bieżących wyzwaniach nie pozwalają na obiektywną ocenę przyszłości, a nawet jeżeli przedsiębiorca działa ze świadomością, że firma nie może rosnąć bez końca, to zawsze pozostaje nadzieja, że jeszcze jeden rok i ewentualnie uzyskana cena będzie wyższa i bardziej satysfakcjonująca. W takiej sytuacji łatwo przeoczyć ten ostatni, dobry moment na sprzedaż firmy na korzystnych warunkach.

Sprzedaż firmy rodzinnej

Zachowanie trwałości firmy jest dobrem nie tylko dla przedsiębiorcy i jego rodziny, ale również pracowników, kontrahentów i wielu podmiotów, które funkcjonują w powiązaniu z owym biznesem. Niekiedy sprzedaż biznesu będzie więc wyrazem wielkiej odpowiedzialności jego twórcy. W praktyce możemy mieć do czynienia z kilkoma sytuacjami, w których najlepszą opcją z punktu widzenia firmy, jak i samego właściciela, jest sprzedaż biznesu na rzecz zewnętrznego inwestora. Do sytuacji tych należą przede wszystkim następujące przypadki:

• • firma znajduje się w schyłkowym etapie funkcjonowania, firma nie będzie rozwijała
    się w sposób zapewniający sukcesorom utrzymanie i oczekiwany poziom życia,
  • firma rozwija się, jednak brak jest sukcesora, który posiada odpowiednie kompetencje do poprowadzenia biznesu,
  • właściciel nie posiada środków pieniężnych na emeryturę oraz brak jest warunków
    do ich pozyskania z firmy, również w ramach lub po jej ewentualnym przejęciu
    przez sukcesora (brak możliwości odpłatnego przekazania firmy na rzecz sukcesora).

Podjęcie decyzji o sprzedaży biznesu jest dopiero pierwszym krokiem na drodze, jaką musi przejść przedsiębiorca, aby spieniężyć gromadzony w firmie przez lata majątek. Na tym etapie należy uświadomić sobie, że decyzja ta wiąże się z utratą kontroli nad kształtowaniem losów firmy oraz zatrudnionych w nim pracowników. Po podjęciu decyzji o sprzedaży biznesu pojawia się jednak problem przeprowadzenia samego procesu. Podobnie bowiem jak w przypadku sukcesji, sprzedaż firmy jest zwykle dokonywana jeden raz w życiu przedsiębiorcy. Trudno zatem oczekiwać, aby posiadał on w tym zakresie odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie. Dodatkowo przedsiębiorcy są zwykle mocno skoncentrowani na bieżącym zarządzaniu biznesem. Pojawia się więc pytanie – jak sprzedać firmę?

Przedsiębiorca może próbować przeprowadzić ten proces samodzielnie. Mając jednak na uwadze, że sprzedaż biznesu jest procesem trudnym (również ze względów emocjonalnych), powinna ona być dobrze zaplanowana i profesjonalnie zarządzana. W tym zakresie niezmiernie pomocna może się okazać współpraca z doświadczonym doradcą, odpowiedzialnym za zarządzanie całym procesem. Doradcą, który pomoże zachować przedsiębiorcy obiektywizm i uwolni proces od wpływu emocji. Po podjęciu decyzji o sprzedaży biznesu konieczna jest odpowiedź na pytanie o wartość firmy. Pytanie to jest o tyle trudne, że przedsiębiorcy zaangażowanemu emocjonalnie w prowadzony przez siebie biznes trudno obiektywnie spojrzeć na jego mocne i słabe strony, szanse i zagrożenia. Przedsiębiorcy albo przeceniają wartość zbudowanego biznesu, opierając czasem swoje oceny na wartości zgromadzonych aktywów, albo też nie doceniają tej wartości, porównując się do większych konkurentów. Inwestor kupuje firmę, aby na niej, co wydaje się obiektywnie oczywiste, zarobić. Kwestią ostateczną pozostaje, czy oczekiwania przedsiębiorcy i inwestora są w stanie się spotkać w jakimś wspólnym punkcie. Należy mieć na uwadze, że wartość firmy może zostać oszacowana w różny sposób, w zależności od wybranej metody wyceny. Główny wpływ na wybór metody wyceny ma cel jej sporządzenia. Inaczej bowiem szacuje się wartość firmy na potrzeby połączeń, wprowadzania spółki na giełdę, a inaczej przy sprzedaży biznesu. W związku z tym jednym z niezbędnych elementów procesu sprzedaży jest określenie wartości firmy pod kątem rozważanej transakcji.

Metod wyceny firmy jest bardzo wiele, ale do celów transakcyjnych stosuje się, co do zasady, trzy grupy metod – porównawcze, dochodowe i majątkowe. Przedsiębiorcy często oceniają wartość swojej firmy przez pryzmat posiadanego przez nią majątku (metoda majątkowa). Tymczasem z punktu widzenia potencjalnego inwestora najistotniejszym pytaniem będzie: jakie zyski (a bardziej konkretnie – dodatnie przepływy pieniężne) – generować będzie nabywany biznes w przyszłości. Dlatego też jedną z kluczowych metod wyceny przy tego typu transakcjach jest wycena oparta na prognozach wyników finansowych w najbliższych latach (metoda dochodowa). Najczęściej w praktyce korzysta się jednak z metod porównawczych, które bazują na porównaniu prowadzonego biznesu z firmami o podobnym profilu działalności, w szczególności firmami z rynku publicznego oraz firmami, które zostały sprzedane na rynku w ostatnim czasie. Na podstawie takich porównywalnych transakcji i odpowiednich wskaźników – na przykład relacji ceny (wartości) do EBITDA – ustala się cenę, jaką inwestor mógłby zapłacić za firmę. Oczywiście, pod uwagę należy brać przy tym wiele czynników korygujących, jak choćby niska płynność udziałów w spółkach niepublicznych. W praktyce stosuje się często wyceny mieszane, które stanowią średnią odpowiednio ważoną, uzyskaną przy użyciu różnych metod. Dobór odpowiednich metod oraz odpowiednich narzędzi wyceny do indywidualnego przypadku jest jednym z kluczowych elementów sukcesu transakcji. Żeby dokonać rzetelnej wyceny, wyceniający musi mieć pełen dostęp do wszystkich istotnych danych na temat prowadzonego biznesu. Niezbędna jest również ścisła współpraca zarządu wycenianej firmy z ekspertem, aby wspólnie sporządzić realistyczne prognozy finansowe. W innym przypadku oczekiwania przedsiębiorcy, powstałe w związku ze sporządzoną wyceną, mogą znacząco odbiegać od oferty złożonej przez inwestora. Nie bez znaczenia jest w tym wypadku również ekspercka wiedza o podejściu potencjalnych inwestorów do wyceny.

Należy mieć na uwadze, że na wartość firmy wpływają zarówno czynniki wewnętrzne, takie jak majątek czy zdolność do generowania zysków, jak i czynniki zewnętrzne, do których zaliczyć można przede wszystkim aktualną sytuację gospodarczą czy też perspektywy rozwoju danej branży. Sporządzona na potrzeby procesu wycena jest jedynie szacunkiem wartości firmy. Ostateczna cena sprzedaży ustalona zostanie bowiem dopiero na etapie negocjacyjnym pomiędzy sprzedającym a kupującym. Na jej wartość mogą mieć wpływ dodatkowo inne niż analizowane na potrzeby wyceny czynniki, w szczególności możliwość uzyskania przez kupującego znacznych efektów synergii w postaci obniżenia kosztów operacyjnych, efektywniejszego wykorzystania zasobów, przejęcia technologii, zwiększenia udziału rynkowego czy też przejęcia sieci dystrybucji. Ostatecznie zatem firma będzie warta tyle, ile zdecyduje się za nią zapłacić potencjalny inwestor. Nie oznacza to jednak, że przedsiębiorca powinien przyjąć oferowaną mu na samym początku cenę. W procesach sprzedaży/nabycia firmy zwykle strony są gotowe na negocjacje, a dobrze przeprowadzony proces negocjacyjny może znacząco wpłynąć na pierwotną ofertę złożoną przez inwestora.

Poszukiwania nabywcy

Po podjęciu decyzji o sprzedaży biznesu konieczne jest uzyskanie odpowiedzi na pytanie, kto chciałby kupić moją firmę i jak dotrzeć do potencjalnego nabywcy.
Oczywiście, czasem zdarza się sytuacja, w której to potencjalny inwestor inicjuje rozmowy o nabyciu firmy. Ale nawet wtedy nie jest optymalne prowadzenie rozmów wyłącznie z jednym potencjalnym nabywcą. Zawsze warto porównać jego ofertę z ofertami innych potencjalnych zainteresowanych. Można postawić tezę, że gdyby byli inni potencjalni zainteresowani, to sami by nas odnaleźli. To błędne założenie. Część z potencjalnych inwestorów może nie znać naszej firmy (szczególnie potencjalni inwestorzy zagraniczni), a dla części inicjatywa z naszej strony może być bodźcem do podjęcia działań.

Do kręgu potencjalnych inwestorów możemy zaliczać zarówno inwestorów branżowych, jak i finansowych. Pierwsi prowadzą biznes w tej samej lub też pokrewnej branży, a jego celem jest zwiększenie swojego udziału w rynku lub też przejęcie któregoś z etapów łańcucha produkcji/dostaw. Inwestor finansowy to z reguły podmiot niedziałający na podobnym co zbywca rynku, a jego celem jest przejęcie przedsiębiorstwa, które generuje zyski. Nie należy zapominać, że inwestorem może być nie tylko podmiot polski, ale również inwestorzy z całego świata. Krąg potencjalnych inwestorów jest zatem bardzo szeroki. Trzeba tylko umiejętnie szukać. Proces poszukiwania inwestora Na początku procesu kluczowe jest ustalenie brzegowych kryteriów transakcyjnych, tj. ceny, warunków transakcji, oczekiwań w zakresie przyszłej kontroli nad zbywanym biznesem, zabezpieczenia pracowników czy też ciągłości działalności prowadzonego biznesu. Każdy proces poszukiwania inwestora może wyglądać nieco inaczej i jest zależny od wielu czynników, takich jak: wielość potencjalnych inwestorów, koncentracja na inwestorach branżowych lub finansowych, rodzaj branży, oczekiwany termin transakcji itp. Poniżej podjęto próbę przybliżenia, w jaki sposób może się on kształtować. Po rozpoznaniu oczekiwań zbywcy następuje proces pozyskiwania inwestora poprzez sporządzenie listy podmiotów, które mogą być potencjalnie zainteresowane transakcją (tzw. długa lista). Z tej listy, we współpracy ze zbywcą, wybierane jest grono podmiotów, do którego rozesłana zostaje wstępna oferta transakcyjna (w postaci tzw. teasera informacyjnego), zawierająca podstawowe informacje o firmie i planowanym procesie pozyskania inwestora. Zwykle teaser nie zawiera danych identyfikujących firmę i wysyłany jest przez doradców, aby na tym etapie nie doszło do ujawnienia firmy poszukującej inwestora. Poufność jest bowiem kluczowa ze względu na konkurentów, kontrahentów, jak i na pracowników. Kolejnym krokiem jest sporządzenie dokumentu marketingowo-informacyjnego, zawierającego szczegółowy opis przedsiębiorstwa, z naciskiem na bieżącą sytuację finansowo–organizacyjną, portfel oferowanych produktów/usług, relacje z dostawcami i klientami, perspektywy rozwoju przedsiębiorstwa oraz charakterystykę branży (tzw. memorandum informacyjne). Dokument ten rozsyłany jest do wybranych potencjalnych inwestorów, którzy uprzednio zadeklarują zainteresowanie transakcją i podpiszą umowę o zachowaniu poufności w zakresie otrzymanych informacji. Ci spośród nich, którzy po analizie danych wynikających z memorandum będą nadal zainteresowani uczestnictwem w procesie, zobowiązani są do złożenia niewiążącej oferty zawierającej propozycję ceny i innych kluczowych warunków potencjalnej transakcji. Na tym etapie niezmiernie istotna jest koordynacja wymiany informacji pomiędzy stronami. Kolejnym krokiem jest weryfikacja wstępnych, niewiążących ofert złożonych przez inwestorów pod kątem ich atrakcyjności i spełniania warunków określonych przez zbywcę. Na tym etapie często dochodzi do zderzenia oczekiwań przedsiębiorcy planującego sprzedać biznes z oczekiwaniami inwestorów. Jak już wskazano, należy się spodziewać, że oczekiwania te mogą być rozbieżne, dlatego też przy tego typu procesach etap negocjacyjny ma kluczowe znaczenie. Jednakże już na tym etapie może się okazać, że albo nie ma zainteresowania ze strony inwestorów, albo rozbieżności w zakresie oczekiwań są na tyle istotne, że trudno się spodziewać uzyskania akceptowalnego kompromisu. Na tym etapie często też dochodzi do korekty oczekiwań po stronie sprzedającego, jeżeli zależy mu na dokonaniu transakcji. Złożone niewiążące oferty stanowią podstawę do wyboru podmiotu (lub podmiotów), których oferta najbardziej odpowiada oczekiwaniom sprzedającego i którzy w konsekwencji zostaną dopuszczeni do kolejnych etapów procesu – w tym badania due diligence czy dalszych negocjacji. Obiektywizm zewnętrznego doradcy może odegrać na tym etapie kluczową rolę. Nie zawsze bowiem właściciel firmy jest w stanie ocenić atrakcyjność potencjalnego inwestora. Równolegle do procesu pozyskania inwestora istotne jest przeprowadzenie szczegółowej analizy przedsiębiorstwa, która umożliwi identyfikację potencjalnego ryzyka prawnego, podatkowego, finansowego i rynkowego, które może mieć wpływ na oceny inwestorów i – w konsekwencji – na ich propozycje cenowe. Lepiej bowiem znać swoje słabości, niż dowiedzieć się o nich od potencjalnego nabywcy. Wypracowanie scenariuszy eliminujących bądź ograniczających to ryzyko przyczyni się do usprawnienia całego procesu negocjacyjnego. Zasadne jest zatem przeprowadzenie tak zwanego vendor due diligence – badania analogicznego do dokonywanego przez doradców inwestora, tyle że zlecanego przez sprzedającego. Wiele błędów można bowiem poprawić, a ryzyko ograniczyć. Aktywność w tym obszarze zapewne zwróci się zatem z nawiązką w uzyskanej cenie sprzedaży.

Dobrze przeprowadzone negocjacje szansą na finalizację sprzedaży

Zdarza się, że chociaż inwestor i przedsiębiorca wyrażają zainteresowanie transakcją i są zgodni co do wstępnej ceny sprzedaży, do finalizacji procesu sprzedaży jednak nie dochodzi. Zgodność co do ceny nie jest bowiem ostatecznym czynnikiem decydującym o sukcesie. Istotniejsze mogą się okazać oczekiwania pozafinansowe, zarówno inwestora, jak i zbywcy (przedsiębiorcy). Można sobie wyobrazić na przykład sytuację, w której przedsiębiorca chciałby pozostać w strukturach zarządczych firmy, a inwestor ma zamiar całkowicie wymienić osoby dotychczas zarządzające firmą. Albo odwrotnie, przedsiębiorca zamierza odciąć się całkowicie od prowadzonego przez lata biznesu i zacząć korzystać ze środków pieniężnych pochodzących z jego sprzedaży, natomiast inwestor chciałby, aby przez kilka pierwszych lat to on zarządzał przedsiębiorstwem ze względu na jego wiedzę, doświadczenie czy kontakty biznesowe. Niekiedy również w majątku przedsiębiorstwa znajdują się składniki, które nie są wykorzystywane w prowadzonej działalności – rzeczywiście wykorzystuje je bowiem przedsiębiorca
na swoje prywatne potrzeby (samochody, nieruchomości). Mogą to być również
nieruchomości, w których prowadzony jest biznes, ale inwestor nie uwzględnia ich w wycenie, ponieważ preferuje model biznesu, który opiera się na korzystaniu z nieruchomości na podstawie stosownych umów najmu czy dzierżawy. Jeżeli zatem inwestor nie jest zainteresowany owymi składnikami majątkowymi, znajdzie to zapewne odzwierciedlenie w oferowanej cenie, a inwestor może pozostawić zbywcy swobodę w transferze tych składników majątkowych poza firmę. Transfer nieruchomości do prywatnego majątku może pozwolić sprzedającemu na daleko idącą elastyczność w zakresie ceny, ponieważ w jego dyspozycji pozostanie majątek w postaci samej nieruchomości, jak i przyszłe przychody z jej udostępniania inwestorowi bądź podmiotom trzecim. Przykładów w tym zakresie można przytaczać wiele, choćby w zakresie zabezpieczenia dalszych losów firmy i jej pracowników. Zdarzyć się zatem może, że strony nie mogą dojść do porozumienia w obiektywnie drobnej/nieistotnej kwestii, która doprowadzi do zakończenia negocjacji. Żeby do takiej sytuacji nie doszło, za każdą ze stron stać powinien profesjonalny doradca. Przedsiębiorca ma oczywiście prawo do wytyczenia granic negocjacyjnych w zakresie ostatecznych warunków transakcji. Konieczne jest jednak uświadomienie, a wręcz spisanie owych granic przed podejściem do procesu negocjacji. Jeżeli pewne ogólne warunki transakcji zostały bowiem zaakceptowane przez obie strony przed przystąpieniem do negocjacji, pojawiający się na etapie negocjacyjnym spór nie powinien doprowadzić do ich zerwania czy też odstąpienia którejś ze stron od transakcji. Istotne jest zatem, aby przedsiębiorca pamiętał, co gotów był poświęcić, a o co powinien walczyć, jakie są jego mocne i słabe punkty, jakie mogą być interesy inwestora, a także jego silne i słabe strony. Na tej podstawie wraz z doradcą powinna zostać opracowana właściwa strategia negocjacyjna. Niejedna transakcja nie byłaby bowiem przeprowadzona, gdyby w porę obiektywny doradca nie powiedział – przecież ustaliliśmy, że są Państwo w stanie to zaakceptować.

Etap negocjacyjny jest niewątpliwie najtrudniejszym z etapów, jakie musi przejść przedsiębiorca w procesie sprzedaży biznesu – i to nie ze względów proceduralnych, ale towarzyszących mu emocji. W trakcie rozmów dochodzi bowiem do rozkładania przedsiębiorstwa na czynniki pierwsze i nierzadko krytyki różnych aspektów prowadzenia firmy, chociażby ze względu na chęć uzyskania korzystniejszej ceny, co może być emocjonalnie trudne do zaakceptowania dla właściciela.

Zamknięcie transakcji. I co dalej?

Po finalizacji transakcji przedsiębiorca, mając do dyspozycji znaczący kapitał, może
przekazać go w całości lub w części na rzecz sukcesorów. Może też rozważyć wiele opcji związanych z reinwestowaniem otrzymanych od kupującego środków. Obecnie rynek daje niemalże nieograniczony wachlarz możliwości w tym zakresie. Decyzje przedsiębiorcy mogą być podyktowane wieloma czynnikami, głównym z nich jest jednak skłonność do ryzyka. Mając na uwadze, że będące do dyspozycji przedsiębiorcy środki pieniężne są odzwierciedleniem wartości biznesu, który budował przez lata, inwestycja w instrumenty obarczone dużym ryzykiem, w tym na przykład agresywne fundusze inwestycyjne czy spekulacyjne papiery wartościowe, może się okazać zbyt ryzykownym rozwiązaniem. Alternatyw jest jednak wiele – inwestycje w sztukę, zbiory kolekcjonerskie, nieruchomości czy też wybór bezpiecznej drogi poprzez inwestycje w obligacje lub bony skarbowe. Można by powiedzieć, że ile rodzin, tyle potrzeb i tyle możliwości w zakresie ulokowania środków ze sprzedaży biznesu. Niektórzy będą bowiem chcieli skonsumować wynagrodzenie, które otrzymali za swoją ciężką, wieloletnią pracę, inni przekazać część majątku sukcesorom, aby oni mogli realizować swoje plany biznesowe, a celem jeszcze innych będzie zapewnienie stabilnej przyszłości swoim dzieciom lub wnukom przez ulokowanie środków na ich edukację, pierwsze mieszkanie, samochód itd.

Podsumowanie

Sprzedaż rodzinnej firmy może się okazać dla rodziny najlepszym rozwiązaniem, jeżeli jej członkowie dojdą do wniosku, że lepiej sukcesorów wyposażyć na przyszłość w środki finansowe, niż zmusić ich do prowadzenia działalności, na której się nie znają bądź którą nie są zainteresowani. Rozwiązanie to może również się okazać bardziej odpowiednie dla zapewnienia nestorowi środków do życia na emeryturze. Zwykle jednak proces sprzedaży jest z wielu względów, szczególnie emocjonalnych, niezwykle trudnym przedsięwzięciem, w którym przedsiębiorca powinien być wspierany przez reprezentującego jego interesy, ale zachowującego obiektywizm doradcę.

AUTOR: Alicja Gaca, Doradca, Doradztwo podatkowe