„Gotówka jest królem, szczególnie w czasach kryzysu”. Wiele wskazuje na to, że powiedzenie Warrena Buffeta, najsłynniejszego inwestora na świecie, znów okaże się prawdziwe. Światowa pandemia koronawirusa doprowadzić może do wielu głębokich zmian w gospodarczych, pociągając za sobą upadek wielu firm. Jednak to, co dla jednych jest stratą, dla innych może okazać się zyskiem.
Podsumowanie
- Zmiany na rynkach wywołane COVID-19 pociągną za sobą znaczne pogorszenie się sytuacji finansowej wielu firm. Jednakże ci gracze, który uda się zachować płynność oraz utrzymać rezerwy, mogą liczyć na wiele opłacalnych okazji do przejęć.
- Nowa sytuacja gospodarcza sprawi, że wiele spółek, przedsiębiorstw oraz interesujących aktywów zostanie wystawionych na sprzedaż po korzystnych cenach.
- Nieodzownym elementem planowania każdej istotnej transakcji jest due diligence prawne polegające na profesjonalnej weryfikacji stanu prawnego przedmiotu nabycia
Branże dotknięte COVID-19
Zmiany gospodarcze spowodowane koronawirusem w sposób szczególny uderzą przede wszystkim w część handlu i usług oferującą produkty, bez których nabywcy mogą się obejść w czasach pandemii lub które nie są uważane za bezpieczne z uwagi na możliwość zakażenia. Takie właśnie sektory objęte zostały również szczególnymi obostrzeniami prawnymi. Mowa tutaj w szczególności o branży turystycznej czy hotelarskiej, które zanotowały spadek obrotów o blisko 100%. W podobnie trudnej sytuacji znajdują się między innymi firmy odzieżowe czy meblarskie. Pogorszenie koniunktury nie jest jednak problemem sektorowym. Wiele firm z różnych branż boryka się z trudnościami finansowymi wywołanymi pandemią SARS-CoV-2.
Czas wyprzedaży
Znaczne pogorszenie się sytuacji wielu firm w sposób naturalny wymusza trudne decyzje biznesowe. Właściciele przedsiębiorstw, które znalazły się w tarapatach, będą w najbliższym czasie rozważali sprzedaż firmy lub chociaż części jej aktywów, takich jak na przykład nieruchomości. W krańcowych przypadkach, sprzedaż może być prowadzona przez syndyka masy upadłości. Pewnym jest jednak, że w najbliższych miesiącach na rynku pojawi się wiele nowych możliwości zakupowych, wśród których znajdą się firmy z ugruntowaną pozycją na rynku, bogatym portfolio klientów oraz rozbudowanym zapleczem produkcyjnym lub usługowym. Takie firmy przyniosą zapewne bardzo wysoką stopę zwrotu po ustaniu kryzysu. Z uwagi na sytuację finansową sprzedających, można spodziewać się okazyjnych cen. Takie otoczenie rynkowe zachęci wielu inwestorów do wyruszenia na łowy. Skorzystają na nich przede wszystkim firmy, które pomimo kryzysowej sytuacji znajdują się w stabilnej sytuacji finansowej i są zdolne do wykorzystania nowej okazji do ekspansji. Należy jednak spodziewać się także wzmożonej aktywności funduszy inwestycyjnych specjalizujących się w tego typu przejęciach. Stąd też, oprócz gotówki, kluczowe będą wyczucie czasu oraz dokonywanie trafnych wyborów. Zbytnie zwlekanie może spowodować, że najatrakcyjniejsze oferty zostaną zagospodarowane przez wyspecjalizowane fundusze lub konkurentów. Sytuacja rynkowa będzie zapewne przypominać lata 2008-2010, kiedy to w wyniku światowego kryzysu gospodarczego doszło do fali fuzji i przejęć.
Sprawdź Due diligence prawne Grant Thornton
Jak dokonać bezpiecznej akwizycji?
Znalezienie interesującego przedmiotu nabycia jest jednak dopiero połową sukcesu. Drugą jest rzetelna weryfikacja przedsiębiorstwa lub aktywów wobec których inwestor ma plany akwizycyjne. Żadna poważna transakcja nie może odbyć się bez due diligence prawnego, które, zgodnie ze swoim znaczeniem w języku angielskim, stanowi wyraz dołożenia przez kupującego należytej staranności transakcyjnej. Badanie due diligence pozwala gruntownie zweryfikować stan prawny przedmiotu potencjalnej transakcji, dzięki czemu inwestor ma pewność, że nie kupuje przysłowiowego „kota w worku”. Dzięki temu nabywca zyskuje gwarancję, że to, co planuje kupić, jest warte swojej ceny. Realizowanie planów akwizycyjnych bez przeprowadzenia badania prawnego może skutkować, w najlepszym przypadku, przepłaceniem za nabywane udziały, przedsiębiorstwo lub aktywów. W najgorszym scenariuszu prowadzić do znacznych strat wynikających z przejęcie ryzykownych zobowiązań lub wadliwych praw.
Jak przygotować firmę do sprzedaży?
Nie tylko zakup udziałów, przedsiębiorstwa lub określonych aktywów wymaga przygotowania. Również, a może przede wszystkim, wsparcie w postaci due diligence prawnego jest pożyteczne dla sprzedających. Kompletna i niezależna weryfikacja stanu prawnego zbywanych aktywów niesie ze sobą dwie zasadnicze zalety. Pierwszą jest oczywiście weryfikacja jej wartości z perspektywy możliwych „punktów zaczepienia”, z których mógłby skorzystać nabywca przy negocjacjach. Nierozliczone nadgodziny, obowiązywanie klauzul change of control w umowach z dostawcami czy nieważna licencja stanowią wymarzone argumenty dla kupującego za zbiciem ceny. Po drugie natomiast, przeprowadzenie due diligence własnego zbywanego majątku przed transakcją umożliwia usunięcie potencjalnych wad. Dokonanie poprawnych rozliczeń, uchylenie wadliwych klauzul oraz pozyskanie nowych licencji sprawi, że firma zostanie należycie przygotowana do sprzedaży, a co za tym idzie, zwiększy się potencjalna cena, którą będzie można za nią uzyskać.
Przejęcie lub sprzedaż firmy w czasie koronawirusa może stanowić niepowtarzalną okazję biznesową. Jednakże bez przeprowadzenia due diligence prawnego może wiązać się z ogromnym ryzykiem dla obu stron transakcji lub z uzgodnieniem zupełnie nieadekwatnej ceny. Z powyższych względów, we współczesnym obrocie gospodarczym, due diligence prawne uznaje się za pierwszy i nieodzowny element każdej transakcji, niezależnie od jej przedmiotu.
AUTOR: Marek Ruciński, Specjalista, Kancelaria prawna, Due diligence prawne
