Zgodnie z uchwalonym przez Sejm projektem zmian Kodeksu spółek handlowych, papierowe akcje zostaną zastąpione przez ich elektroniczne odpowiedniki, zapisywane teleinformatycznym w rejestrze akcjonariuszy. Cyfrowa rewolucja nadejdzie w dniu 1 stycznia 2021 roku.
Podsumowanie
- Po wejściu w życie przepisów, z obrotu znikną akcje papierowe. Wszystkie akcje będą miały postać zdematerializowaną.
- S.A. i SKA będą zobowiązane do posiadania rejestru akcjonariuszy lub rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonych przez wyspecjalizowany podmiot (np. dom maklerski).
Identyfikacja akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji
Zgodnie z projektowanymi przepisami, wszystkie spółki akcyjne (w tym też niepubliczne) oraz spółki komandytowo-akcyjne zobowiązane będą do dematerializacji swoich akcji (imiennych oraz na okaziciela). Akcje stracą formę papierową i będą obowiązkowo ewidencjonowane w systemie teleinformatycznym.
Spółka będzie zobowiązana umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub odpowiednio umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.
Rejestr akcjonariuszy zawierać będzie następujące informacje:
- firmę, siedzibę i adres spółki;
- oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
- datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
- wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
- nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
- na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
- na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
- na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
- wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
- ograniczenia co do rozporządzania akcją;
- postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Tym samym, każda akcja – na okaziciela lub imienna – umożliwiać będzie identyfikację akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji. Rejestr akcjonariuszy nie będzie publicznie dostępny, natomiast będzie jawny dla spółki i każdego jej akcjonariusza.
Cyfrowa rewolucja
Zgodnie z projektem, spółka będzie zobowiązana pięciokrotnie wzywać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce, przy czym pierwsze wezwanie powinno nastąpić nie później niż dnia 30 czerwca 2020 r. W przypadku braku dematerializacji akcji do dnia wejścia w życie ustawy (zgodnie z projektem jest to 1 stycznia 2021 r.) moc obowiązująca akcji dokumentowych wygaśnie z mocy prawa z chwilą wejścia w życie nowych przepisów.
Nowelizacja ma na celu zagwarantowanie wymiany informacji podatkowych o posiadaczach akcji na okaziciela, ze względu na brak możliwości ich identyfikacji, a nadto zwiększenie bezpieczeństwa i efektywności obrotu akcjami spółek nienotowanych na rynku regulowanym.
Pozostałe zmiany w zakresie dematerializacji akcji
Ponadto, w ramach nowelizacji:
- Zniesione zostają ograniczenia w zakresie obrotu tzw. akcjami aportowymi,
- znowelizowane przepisy zobowiązują wszystkie S.A. i SKA do prowadzenia swoich witryn internetowych, na których mają być zamieszczane wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.
Etap legislacyjny: Projekt nowelizacji został uchwalony przez Sejm w dniu 23 lipca 2019 r.
Projektowana zmiana w zakresie dematerializacji akcji nakłada na spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne nowe obowiązki, jednocześnie ograniczając możliwość anonimowego nabywania i zbywania akcji. Wątpliwości w kontekście ochrony danych osobowych budzi także szeroki katalog informacji, które mają być zamieszczane w rejestrze.
AUTOR: Maja Jabłońska, Doradca, Kancelaria prawna