Śmiało można stwierdzić, że rzadko kiedy spotykamy w obecnych czasach transakcje M&A, które przeprowadzane są bez badania due diligence. Podstawą takiego badania jest analiza ksiąg rachunkowo – podatkowych Spółki, jej dokumentów prawnych, finansowych oraz podatkowych, które pozwalają na zweryfikowanie czy sytuacja majątkowo – finansowa Spółki prezentowana w sprawozdaniach finansowych jest odzwierciedleniem rzeczywistości czy też coś innego kryje się za liczbami tam pokazywanymi.
Due diligence pozwala również na identyfikację wszelkiego rodzaju ryzyk biznesowych, finansowych, prawnych i podatkowych, przed którymi potencjalny Inwestor musi się zabezpieczyć w umowie kupna – sprzedaży udziałów lub akcji.
W trakcie due diligence z różnych stron weryfikowana jest także rentowność kupowanego biznesu. Bardzo rzetelnie analizowane są przychody ze sprzedaży oraz marże szczególnie pod kątem ich driverów. Tutaj pomocna okazuje się być analiza wolumenowo – cenowa, której stosowanie pozwala zrozumieć co ma kluczowy wpływ na generowaną sprzedaż oraz realizowane marże. Dzięki takiej analizie jesteśmy w stanie także zidentyfikować i skwantyfikować kluczowe czynniki wpływające na koszty podstawowej działalności. Jednym z zadań w ramach analizy Spółki w procesie zakupu, które jest równie ważne, jest zidentyfikowanie zdarzeń jednorazowych w zakresie przychodów i kosztów w celu odzwierciedlenia powracalnej skali biznesu. Dlatego też podczas due diligence szacowana jest skorygowana EBITDA, jako najbardziej efektywna miara odzwierciedlającą wartość środków pieniężnych generowanych przez Spółkę, oczyszczona o zdarzenia nieoperacyjne, niezwiązane z działalnością Spółki oraz jednorazowe. W celu określenia wartości faktycznego biznesu i jego zdolności do generowania środków pieniężnych oraz faktycznego jego zapotrzebowania na kapitał w trakcie procesu due diligence określana jest również średnia powracająca wartość kapitału obrotowego oraz wartość odchyleń od niego, które pojawiały się historycznie. Ważnym elementem due diligence jest również ustalenie wartości zadłużenia, które najczęściej pomniejsza cenę jaką płaci Kupujący Sprzedającemu.
Due diligence to nie audyt finansowy
Ważny fragment
Często chcąc szybko odpowiedzieć na pytanie czym jest due diligence finansowe odpowiadamy w skrócie audytem finansowym. Nie jest to jednak prawdą. Due diligence to zdecydowanie więcej niż audyt.
Celem audytu bowiem jest weryfikacja czy sprawozdanie finansowo rzetelnie odzwierciedla sytuację majątkowo – finansową Spółki, głównie pod kątem prawidłowej identyfikacji oraz wyceny poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, jak również ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowymi. Można powiedzieć, że część czynności wykonywanych w ramach audytu stanowi zakres prac due diligence natomiast due diligence jest czymś znacznie więcej. W trakcie due diligence kwantyfikujemy elementy składające się na wycenę podmiotu przejmowanego (dług netto, kapitał obrotowy oraz wartość EBITDA), analizujemy jej historyczne wyniki operacyjne pod kątem biznesowym, badamy zdolność Spółki do generowania przychodów a w rezultacie gotówki w przyszłości. Oceniamy wartość zapotrzebowania na kapitał oraz wartość powracającą kapitału obrotowego. Idąc dalej, oceniamy zdolności produkcyjne czy wytwórcze Spółki a także jej majątek wykorzystywany w działalności pod kątem ewentualnych nakładów inwestycyjnych do poniesienia. Due diligence szuka również obszarów pozytywnych i negatywnych synergii z potencjalnym Kupującym i analizuje Spółkę pod kątem optymalnej struktury organizacyjnej oraz struktury zatrudnienia.
Due diligence nie ma ram, nie ma również określonej struktury. Nie jest też w żaden sposób obwarowane przepisami a metodologia z nim związana znajduje się w rękach renomowanych firm doradczych.
Due diligence to także więcej niż raport
Raport z due diligence to nie tylko surowe dane finansowe. To również wnioski i obserwacje, zidentyfikowane ryzyka finansowe/księgowe, biznesowe, podatkowe, prawne i kadrowe, także skwantyfikowane. Zadaniem raportu z due diligence jest dostarczenie kluczowych informacji, które pozwolą Inwestorowi podjąć decyzję dotyczącą planowanego zakupu oraz pomogą ustalić cenę nabywanego biznes a na koniec umożliwią przygotować się do procesu integracji z nowo nabytym podmiotem.
