Od czego zależy czas trwania połączenia spółek?
Czas trwania procesu połączenia zależy od wielu czynników, z których niektóre są niezależne od stron (np. przeszkody po stronie sądu rejestrowego), a inne w dużym zakresie zależą od działania lub ustaleń stron (np. czas przygotowania dokumentacji połączeniowej, czas badania planu połączenia przez biegłego).
Na czas trwania połączenia ma wpływ ustalona struktura procesu, a także zakres dodatkowych działań związanych z procesem (np. powstające niekiedy obowiązki wobec Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa czy obowiązki związane z zamiarem zgłoszenia zamiaru koncentracji do UOKiK). Istotne znaczenie dla przebiegu procesu ma sprawność działania doradców, księgowych czy też biegłego rewidenta.
Kluczowe jest zatem odpowiednie rozplanowanie działań w czasie i uzgodnienie harmonogramu połączenia z podmiotami zaangażowanymi w proces. Tytułem przykładu, sąd rejestrowy wyznacza biegłemu rewidentowi termin maksymalnie 2 miesięcy na przygotowanie opinii z badania planu połączenia, jednak przy odpowiednim ustaleniu z biegłym sposobu jego pracy, w praktyce czas złożenia opinii w sądzie może być o wiele krótszy i wynosić zaledwie kilka dni.
Google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Średni czas trwania procesu połączenia spółek
Z naszej praktyki wynika, że przy dobrym zaplanowaniu procesu i podejmowaniu działań mających na celu dochowanie założonych terminów, średni czas trwania procesu połączenia to ok. 3-4 miesiące.
Pierwszy etap procesu połączenia obejmuje przygotowanie planu połączenia, publikację planu połączenia i jego zgłoszenie do sądu rejestrowego. Etap ten trwa z reguły około 1 miesiąca, jeżeli zatem przykładowo działania rozpoczęłyby się 1 stycznia, trwałyby do 31 stycznia.
Kolejny miesiąc (w analizowanym przykładzie – luty) przeznaczony jest na wynikającą z przepisów procedurę dwukrotnego zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia.
Po zakończeniu okresu zawiadomień wspólników konieczne jest podjęcie uchwał w przedmiocie połączenia spółek oraz złożenie stosownych wniosków do rejestru przedsiębiorców KRS (w analizowanym przykładzie nastąpiłoby to w pierwszych dniach marca). Sąd z reguły potrzebuje ok. 3-4 tygodni na rozpatrzenie wniosku o wpis połączenia, przy założeniu aktywnego monitorowania sprawy przez wnioskodawcę. W podanym przykładzie, realnym terminem wpisu połączenia byłby zatem ostatni dzień roboczy marca.
Bazując na powyższym przykładzie, jeżeli w toku procesu połączenia konieczne byłoby badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta, proces trwałby dłużej, a wpis połączenia mógłby nastąpić końcem kwietnia.
Termin wpisu połączenia spółek
Termin wpisu połączenia jest kluczowy dla całego procesu połączenia, bowiem po wpisie połączenia spółki działają już w nowej, ustalonej w związku z połączeniem strukturze.
Aby połączenie w jak najmniejszy sposób wpłynęło na działalność operacyjną spółek, warto by planowany termin wpisu połączenia był już na samym początku działań zdefiniowany, a przede wszystkim określony w składanym do sądu rejestrowego wniosku o wpis połączenia. Jeżeli we wniosku składanym do sądu będzie brakowało prośby o wpis połączenia w określonym dniu, wpis może zostać dokonany w dowolnym dniu pracy sądu (zdarzają się wpisy już po kilku dniach) i mocno zaskoczyć łączące się spółki.
Dobre zaplanowanie czasu realizacji poszczególnych zadań w procesie połączenia jest kluczowe dla jego sprawnego przeprowadzenia, w sposób jak najmniej kolidujący z innymi, istotnymi dla łączących się spółek przedsięwzięciami. Przygotowując się do procesu połączenia, warto pochylić się również nad innymi kwestiami, które przybliżamy w naszych publikacjach dotyczących procesu połączenia.
AUTORKI: Karolina Kulińska-Polak oraz Julia Kubacka, Zespół Kancelarii Prawnej Grant Thornton
Czytaj więcej:
- Ile kosztuje połączenie spółek?
- Połączenie dużych spółek – jakie są główne wyzwania w takim procesie?
- Połączenie spółek – jak wygląda?
- Uproszczone połączenie spółek – jak wygląda w praktyce [Informator]
- Jakie są skutki połączenia spółek dla umów i decyzji administracyjnych?
- Połączenie spółek a nieruchomości rolne
- Subwencje z PFR a procesy przekształcenia, aportu, połączenia i podziału spółek
- Procesy przekształceń, połączeń, podziałów i aportów – kiedy dochodzi do przejścia zakładu pracy?
