Chcesz dokonać połączenia spółek? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Karolina Kulińska-Polak, tel. ,
Analiza prawna i podatkowa przed połączeniem spółek
W razie zidentyfikowania biznesowej potrzeby połączenia z innym podmiotem, pierwszym krokiem powinna być analiza przedwdrożeniowa i wypracowanie optymalnej struktury procesu. Proces połączenia, zarówno na etapie wstępnych analiz, jak i przy jego wdrożeniu, wymaga stałej współpracy prawników oraz doradców podatkowych. W zależności od przyjętej struktury procesu (połączenie matka-córka, połączenie spółek sióstr, połączenie podmiotów niepowiązanych) różne są konsekwencje i ryzyka podatkowe planowanych działań, a także zakres koniecznych działań prawnych. Przykładowo, w niektórych procesach rekomendowane może być wystąpienie z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej.
Oprócz określenia struktury procesu, analiza przedwdrożeniowa jest niezbędna, bowiem pozwala na zidentyfikowanie szeregu innych obowiązków, które wpływają na przebieg procesu, np. obowiązki związane z koniecznością zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK, obowiązki w związku z posiadanymi nieruchomościami rolnymi. Taka analiza pozwala również na sformułowanie rekomendacji m.in. w zakresie ewentualnej konieczności przygotowania wycen.
Ważny fragment
Identyfikacja na samym początku procesu wszystkich istotnych obszarów problemowych i dodatkowych obowiązków związanych z połączeniem pozwala na przeprowadzenie procesu z dużym poziomem bezpieczeństwa prawnego dla zarządów łączących się spółek i innych osób zaangażowanych w proces.
Połączenie spółek a przepisy branżowe
Łączące się spółki mają często ugruntowaną pozycję na rynku w swojej branży. Oprócz zatem regulacji dotyczących samego procesu połączenia, istotne znaczenie przy połączeniu mają przepisy szczególne. W zależności od obszaru działalności może to być np. prawo ochrony środowiska, prawo farmaceutyczne, prawo energetyczne. Newralgiczne dla procesu jest ustalenie zakresu ewentualnych działań przed i po procesie połączenia, a także obowiązków związanych z aktualizacją kluczowych dla działalności spółki decyzji. Przykładem takiego obowiązku, który powinien być uwzględniony w harmonogramie połączenia i który wpływa na jego przebieg, jest wynikający z niektórych koncesji wydawanych przez Prezesa URE obowiązek zawiadomienia prezesa URE o planowanym połączeniu z wyprzedzeniem 90 dni przed połączeniem.
Zaniechanie wypełnienia nałożonych przez przepisy obowiązków, może w praktyce zniweczyć cały proces połączenia, w skrajnych przypadkach prowadząc nawet do utraty określonych decyzji, koncesji czy licencji będących podstawą działalności spółki.
Google News
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Połączenie spółek a sprawy pracownicze
W przypadku łączenia się podmiotów, które zatrudniają wielu pracowników, obszarem wymagającym dokładnej analizy są sprawy pracownicze. Niekiedy w łączących się spółkach działają związki zawodowe, w związku z czym w harmonogramie procesu powinien być uwzględniony czas na ich zawiadomienie i ewentualne negocjacje w tym zakresie.
W zależności od specyfiki spółki, powiązań łączących się spółek, pozycji związków zawodowych, w trakcie połączenia mogą się pojawić różne inne wątki problemowe związane ze sprawami pracowniczymi np. dotyczące regulaminów, świadczeń socjalnych, czy związane z PPK lub PPE. Zidentyfikowanie tych obszarów często generuje wiele dyskusji, a nawet stwarza potrzebę spojrzenia na nowo na pewne regulacje i procedury wewnętrzne.
Połączenie spółek a integracja wewnętrznych systemów
Niekiedy kluczowym elementem w przypadku łączenia się różnych podmiotów (np. zakładów produkcyjnych) jest integracja wewnętrznych systemów, która wiąże się z szeregiem działań organizacyjnych po stronie spółek i dostawcy systemów.
Spotkaliśmy się z procesami, w których ustalenia dotyczące wewnętrznych systemów narzucały określone terminy działań prawnych i datę finalizacji procesu. Konieczność wcześniejszego zaplanowania działań dotyczących integracji systemów i dnia, w którym to nastąpi sprawia, że dla zarządów kluczowe staje się dotrzymanie założonego terminu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS. W teorii termin wpisu zależy od sądu rejestrowego, ale w praktyce o jego dochowanie powinien zadbać prawnik spółki. Jeżeli doradca aktywnie monitoruje złożony wniosek, pozostaje w kontakcie z sądem i szybko identyfikuje niespodziewane sytuacje, które mogłyby zniweczyć wpis (np. nieobecność referendarza sądowego w dniu planowanego wpisu, brak działań ze strony sądu, itp.), wpis następuje z reguły w terminie określonym we wniosku.
Koordynacja procesu połączenia spółek
Przy procesach połączeń dużych podmiotów, po stronie łączących się spółek za poszczególne elementy procesu odpowiadają osoby z różnych działów spółki, o różnych stopniu zaangażowania w proces i różnej znajomości pozostałych strumieni procesu.
Przy tego typu procesach zatem szczególnego znaczenia nabiera bieżące monitorowanie i koordynacja prowadzonego procesu, a także zapewnienie dobrego przepływu informacji między osobami zaangażowanymi w proces połączenia, zarówno po stronie spółek, jak i po stronie doradców prawnych i podatkowych. W zależności od potrzeb biznesowych, rolą doradcy może być również bieżące zarządzanie projektem, koordynacja różnych strumieni działań i kontrola czy wszystkie zespoły zaangażowane w proces wypełniają nałożone na nie zadania.
Gwarancją dobrze przeprowadzonego procesu połączenia jest uchwycenie różnych elementów (nie tylko prawnych), które determinują jego przebieg i są ważne dla jego bezpiecznego przeprowadzenia. Niektóre z nich opisaliśmy powyżej. Każdy proces połączenia jest inny i różne obszary mogą nabierać w takim procesie szczególnego znaczenia. Dlatego przy procesie połączenia warto skorzystać z pomocy doświadczonego doradcy, który potrafi wskazać obszary potencjalnie problemowe i zidentyfikować takie, które wymagają głębszej analizy.
Sprawdź więcej:
