Praktyka pokazuje, że wielu przedsiębiorców tego obowiązku nie dopełnia, co wiąże się z uzyskaniem przez spółkę statusu podatnika CIT także w następnych latach funkcjonowania spółki. Widzimy jednak pewne wyjście z tej sytuacji.
Kiedy spółka jawna może stać się podatnikiem CIT?
Przepisy Nowego Ładu poszerzyły zastosowanie Ustawy CIT także do spółek jawnych, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży informacji na formularzu CIT-15J przed rozpoczęciem roku obrotowego lub w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania spółki jawnej (w przypadku spółki nowo utworzonej oraz powstałej z przekształcenia) albo zaistnienia zmian w składzie wspólników.
Z początkiem 2026 wprowadzono pewne ułatwienie dla podatników w powyższym zakresie. Przyjmuje się bowiem, że spółka jawna złożyła CIT-15J przed rozpoczęciem swojego roku obrotowego, jeżeli uprzednio złożona przez nią informacja pozostaje aktualna.
Co ważne, powyższa nowelizacja nie działa „wstecz”. Oznacza to, że spółki, które spóźniły się z cyklicznym składaniem informacji CIT-15J w przeszłości, nie stały się przedmiotem jakiejkolwiek procedury sanacyjnej, pozwalającej na utratę statusu podatnika CIT.
Konsekwencje braku złożenia formularza CIT-15J
Spółka jawna jest spółką osobową prawa handlowego, nie posiadającą osobowości prawnej. Co do zasady nie jest też osobnym podatnikiem podatku dochodowego, co oznacza, że podatnikami podatku dochodowego są wyłącznie poszczególni wspólnicy spółki w proporcji do przysługującego mu udziału w zysku spółki. Jest to więc korzystna podatkowo forma prowadzenia biznesu dla przedsiębiorców wykonujących działalność o niewielkim stopniu ryzyka, w małej albo średniej skali.
Uzyskanie przez spółkę jawną statusu podatnika CIT, powoduje , że wypłacane wspólnikowi zyski stają się podwójnie opodatkowane. W efekcie, efektywne opodatkowanie podatkiem dochodowym takich wypłacanych zysków rośnie od ok. 23,9-27,9% do nawet ok 34%.
Co kluczowe w tej regulacji, ustawa wprowadza powyższy skutek braku złożenia formularza CIT-15J aż do końca istnienia spółki w tej formie.
Wskazana zatem sankcja za pominięcie jednego dokumentu przy wypełnianiu i tak licznych już obowiązków podatkowych to nic innego jak pułapka prawna na polskich podatników.
Dodatkowo, warto wskazać, iż ze względu na specyfikę tych regulacji, w praktyce funkcjonowania takiej spółki jawnej mogą pojawić się wątpliwości interpretacyjne co do zastosowania pewnych regulacji Ustawy CIT przewidzianych dla podstawowego grona podatników CIT lub pewne regulacje nie mogą być stosowane przez taką spółkę jawną.
Spory w sądach o utratę statusu podatnika CIT
Należy zauważyć, że powyższa „pułapka” zastawiona na spółki jawne nie umknęła uwadze orzecznictwa sądów administracyjnych. W kilku wyrokach, sądy wyraziły się pozytywnie co do możliwości utraty statusu podatnika CIT przez spółkę jawną, której wspólnikami ponownie stały się wyłącznie osoby fizyczne.
Tak m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 16 października 2024 roku, sygn. I SA/Gd 532/24
Jak wskazuje spójnik "oraz" użyty przez ustawodawcę w art. 1 ust. 3 punkt 1a ustawy wszystkie warunki (człony koniunkcji) muszą być spełnione by zaistniał skutek w postaci nabycia lub zachowania statusu podatnika CIT przez spółkę jawną. Oznacza to, że utrata lub nieziszczenie się któregokolwiek z wymienionych warunków powoduje utratę lub nieuzyskanie statusu podatnika CIT przez spółkę jawną. Jeśli zatem, co wynika z treści wniosku interpretacyjnego, wspólnikami Spółki jawnej staną się wyłącznie osoby fizyczne będzie to oznaczać, że jeden z warunków wymaganych przez art. 1 ust. 3 punkt 1a nie jest spełniony. W konsekwencji powyższych rozważań uznać należy, że pogląd wyrażony w zaskarżonej interpretacji, iż spółka jawna, która już uzyskała status podatnika CIT nie traci go na skutek zmian w składzie osobowym jest błędny.
Analogiczne stanowisko zajął również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z dnia 19 października 2023 roku, sygn. I SA/Łd 618/23.
Podkreślamy jednak, że wskazane orzeczenia nie są prawomocne i czekamy na wyrok NSA w powyższym zakresie.
Alternatywą może być przekształcenie w spółkę z o.o. z estońskim CIT
Spółka jawna, która omyłkowo nie złożyła formularza CIT-15J w dopuszczalnym terminie, ma dwa rozwiązania. Może kontynuować przez następne lata biznes w formie spółki jawnej, będącej podatnikiem CIT, przy akceptacji wyższego opodatkowania oraz wyłączenia/wątpliwości co do stosowania pewnych regulacji z Ustawy CIT. Z drugiej strony, do rozważenia pozostaje zmiana formy prowadzenia działalności, a więc przekształcenie spółki jawnej w inną formę prawną.
Bazując na naszych doświadczeniach, w wielu przypadkach korzystną alternatywą powinna być spółka z o.o. z tzw. Estońskim CIT (spółka jawna pomimo, iż jest podatnikiem CIT nie może korzysta z Estońskiego CIT). Estoński CIT jest alternatywną wobec tradycyjnego CIT formą opodatkowania dochodów dla spółek będących podatnikami, o której pisaliśmy już wielokrotnie.
Czytaj więcej: Estoński CIT w 2026 r. [INFORMATOR]
Kalkulator estońskiego CIT
Odpowiedz na kilka pytań i dowiedz się czy Twój biznes jest gotowy na estoński CIT i ile dzięki temu możesz zaoszczędzić.
Efektywne opodatkowanie wypłaty zysku ze spółki z perspektywy wspólników to maksymalnie 25% dla dużych podatników (dla mniejszych efektywne opodatkowanie to 20%),
Każda spółka jawna, jeżeli jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, staje się podatnikiem CIT z początkiem zaistnienia zmian w jej składzie osobowym, jeśli terminowo nie złoży informacji CIT-15J. Wprowadzone przez ustawodawcę rozwiązanie oznacza, że brak złożenia jednego, dodatkowego formularza niesie za sobą tak daleko idące skutki jak zmiana statusu podatnika. Praktyka pokazuje, że coraz większa liczba spółek o tym obowiązku zapomina, co w konsekwencji może drastycznie zwiększyć obciążenia podatkowe. Uważamy, że wartym rozważenia rozwiązaniem dla spółek, które omyłkowo uzyskały status podatnika CIT jest przekształcenie w inną formę działalności. Bardzo często najlepszym wyborem może być spółka z o.o. na estońskim CIT.
Jest to rozwiązanie łączące minimalizację odpowiedzialności majątkowej wspólników oraz redukcję obciążeń podatkowych. Proces przekształcenia może odstraszać, jednak każda spółka jawna, która wpadła w pułapkę i została podatnikiem CIT przez brak terminowego złożenia formularza CIT-15J powinna go rozważyć.
Współautor: Michał Jasiński, Senior Konsultant, Zespół Kancelarii Prawnej w Grant Thornton
Spółka jawna podatnikiem CIT – ważne informacje
Kiedy spółka jawna staje się podatnikiem CIT?
Spółka jawna staje się podatnikiem CIT, jeżeli jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i nie złoży w terminie informacji CIT‑15J (lub jej aktualizacji).
Czy składanie CIT-15J jest obowiązkowe?
Co do zasady tak. Spółka jawna ma obowiązek złożyć informację CIT-15J, jeżeli jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne. Poczynając do 2026 roku, spółki jawne nie mają obowiązek cyklicznego składania CIT-15J, jeśli dane przekazane przez spółkę w ostatniej informacji CIT-15J pozostają aktualne.
Jakie są skutki niezłożenia CIT-15J?
Spółka jawna staje się podatnikiem CIT. W efekcie, podlega ona pod podobne zasady opodatkowania swoich dochodów jak np. spółka z o.o. lub spółka akcyjna. W pierwszej kolejności dochód podlega opodatkowaniu CIT na poziomie samej spółki, a następnie jest opodatkowany ponownie (CIT lub PIT w zależności od wspólnika) przy wypłacie zysku do wspólnika.
Czy spółka jawna może utracić status podatnika CIT?
W orzecznictwie WSA pojawiają się wyroki dopuszczające utratę statusu podatnika CIT, gdy wspólnikami spółki jawnej ponownie stają się wyłącznie osoby fizyczne. Stanowisko to nie jest jednak spójne z organami podatkowymi i nie podlegało weryfikacji przez NSA. Ze względu na obecnie negatywne podejście organów podatkowych, przyjmuje się, że uzyskanie statusu podatnika CIT jest nieodwracalne.