Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych („KSH”), oprócz rewolucyjnych zmian związanych z wprowadzeniem do polskiego reżimu prawnego pojęcia grupy spółek, wprowadza istotne zmiany w zakresie funkcjonowania rad nadzorczych spółek. Nowelizacja ma na celu wzmocnienie ich pozycji poprzez przyznanie dodatkowych uprawnień umożliwiających faktyczne wykonywanie funkcji kontrolnych.
Podsumowanie:
- Nowelizacja KSH w zakresie dotyczącym rad nadzorczych ma na celu wzmocnienie ich pozycji i stworzenie warunków umożliwiających temu organowi wykonywanie przypisanych mu funkcji.
- W przeciwieństwie do przepisów odnoszących się do tzw. prawa holdingowego i grup spółek, przepisy zmieniające regulacje w zakresie rad nadzorczych dotyczą wszystkich podmiotów, a zastosowanie się do nich jest obowiązkowe, niezależnie od tego, czy spółka wejdzie w reżim prawa holdingowego, czy też nie.
- Przepisy będą wymagały dostosowania wewnętrznych regulacji korporacyjnych do nowych wymogów przewidzianych przepisami KSH.
Zakres zmian w funkcjonowaniu rad nadzorczych
Najważniejsze zmiany w zakresie funkcjonowania rad nadzorczych dotyczą następujących zagadnień:
- Obowiązek zarządu do udzielania z własnej inicjatywy określonych informacji radzie nadzorczej, w szczególności dotyczy to informacji o uchwałach zarządu i ich przedmiocie, sytuacji spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach, które mogą istotnie wpływać na sytuację majątkową podmiotu.
- Obowiązek sprawozdawczy rad nadzorczych, tj. obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy. Obowiązek ten dotyczyłby będzie zarówno spółek z o.o., jak i akcyjnej.
- Dookreślenie zasad funkcjonowania komitetów rady nadzorczej oraz zasady delegowania członków rady nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.
- Przyznanie członkom rady nadzorczej prawa do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień, co ma na celu umożliwienie im dostępu do kluczowych informacji o działalności spółki i przyznanie faktycznej możliwości sprawowania funkcji kontrolnej.
- Przyznanie radzie nadzorczej uprawnienia do ustanowienia doradcy rady nadzorczej, tj. osoby posiadającej fachową wiedzę w odniesieniu do konkretnych zagadnień związanych z działalnością spółki.
- Rozszerzenie katalogu czynności wymagających zgody rady nadzorczej. Chodzi o obowiązek pozyskania zgody na zawarcie transakcji o znaczącej wartości ze spółką dominującą, zależną ora powiązaną.
Czytaj więcej: Nowe uprawnienie Rad Nadzorczych spółek akcyjnych już od 13 października 2022 r.
Powyżej wskazane zmiany dotyczą wszystkich spółek kapitałowych, niezależnie od tego, czy wejdą one w reżim holdingowy, czy nie. Chociaż nowości w większym stopniu obejmują spółki akcyjne, w odniesieniu bowiem do spółek z o.o. znajdą zastosowanie tylko niektóre z nowych regulacji.
Co istotne, ustawodawca przewidział możliwość modyfikacji części regulacji, poprzez odmienne uregulowanie określonych zagadnień w treści umowy, czy statutu spółki, w celu dostosowania ich do faktycznych potrzeb danego podmiotu, w tym skali i specyfiki prowadzonej działalności.
Pakiet zmian dotyczących funkcjonowania rad nadzorczych ma na celu wzmocnienie ich pozycji oraz umożliwienie faktycznego wykonywania sowich funkcji przez organ, jak i jego członków. Wymaga to od spółek odpowiedniego przygotowania i dostosowania wewnętrznych dokumentów korporacyjnych do nowych regulacji.
Czytaj więcej o zmianach w KSH:
- Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych – kogo dotyczą zmiany?
- Istotne zmiany dla członków organów spółek kapitałowych
- Dla kogo grupa spółek? Nowelizacja KSH i prawo holdingowe
- Zmiany w KSH – wzmocnienie pozycji rad nadzorczych
