Na czym polega proces połączenia spółek?
Połączenie to formalny proces polegający na przeniesieniu całego majątku jednej spółki na drugą (połączenie przez przejęcie) albo też na zawiązaniu nowej spółki, na którą spółki łączące się przenoszą całe swoje majątki (połączenie przez zawiązanie nowej spółki). Do tak rozumianego połączenia dochodzi zazwyczaj w ramach grup kapitałowych lub podmiotów ze sobą współpracujących i powiązanych.
-
Kiedy rozważyć połączenie spółek?
Połączenie może stanowić odpowiedź na następujące potrzeby: uproszczenie struktury grupy kapitałowej, konsolidacja biznesu, optymalizacja procesów w przedsiębiorstwie, dywersyfikacja ryzyk, przejęcie określonych zasobów jednej spółki przez drugą, realizacja założonej strategii rozwoju.
-
Jakie spółki mogą się łączyć?
Do połączenia najczęściej dochodzi między spółkami kapitałowymi (spółki z o.o., spółki akcyjne i proste spółki akcyjne). Możliwe jest jednak również łączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, przy czym spółka jawna, spółka partnerska i spółka komandytowa nie mogą pełnić rolę spółki przejmującej ani spółki nowo zawiązanej w procesie połączenia.
-
Jak przebiega proces połączenia spółek?
Pierwszym krokiem powinna być analiza wszystkich spółek biorących udział w połączeniu i ustalenie skutków prawnych oraz podatkowo-księgowych procesu. Następnie przygotowywana jest odpowiednia dokumentacja, w tym plan połączenia, projekt zmiany umowy/statutu spółki przejmującej albo projekt umowy/statutu nowej spółki. Połączenie wymaga też podjęcia odpowiednich uchwał o połączeniu oraz rejestracji w sądzie rejestrowym.
Połączenia spółek - warto wiedzieć
- Proces połączenia spółki trwa zazwyczaj od ok. 3 do ok. 5 miesięcy (w zależności od tego, jakie spółki się łączą i czy możliwe jest zastosowanie różnych dostępnych w ustawie uproszczeń).
- W łączeniu spółek obowiązuje zasada sukcesji, z której wynika, że spółka przejmująca (lub nowo zawiązana) z dniem połączenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (lub łączących się spółek). Jest to jedna z cech procesu połączenia, która wpływa na jego atrakcyjność względem innych sposobów reorganizacji i przenoszenia majątków między podmiotami.
- Spółki osobowe również mogą się między sobą łączyć, ale tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej albo przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną.
- W niektórych procesach połączenia konieczne będzie też badanie planu połączenia przez biegłego i sporządzenie sprawozdania zarządów łączących się spółek.
Proces połączenia spółek - wsparcie Grant Thornton
Bazując na zgromadzonych przez lata doświadczeniach w realizacji setek tego rodzaju procesów, zespół Grant Thornton zapewnia wsparcie w wyborze odpowiedniej drogi reorganizacji w grupie kapitałowej. W przypadku wyboru scenariusza opartego na połączeniu, oferujemy kompleksowe doradztwo prawne, podatkowe i księgowe.
- Kompleksowe wsparcie prawno-podatkowo-księgowe we wdrożeniu procesu połączenia
Zaplanowanie i wsparcie w przeprowadzeniu procesu połączenia, przedstawienie rekomendacji i praktycznych wskazówek wypracowanych przez naszych doświadczonych ekspertów.
- Rzetelna analiza i przygotowanie pisemnego raportu wyjaśniającego skutki procesu
Elementem realizowanego przez naszych ekspertów procesu połączenia może być przygotowanie pisemnego raportu, który wyjaśnia i tłumaczy wspólnikom/członkom organów procedurę połączenia, a także wszelkie skutki i detale prawne, podatkowe oraz księgowe procesu. Opracowanie stanowi pewnego rodzaju „praktyczną instrukcję obsługi procesu”, zapewniając dodatkowo komfort wspólników oraz służb wewnętrznych zaangażowanych w realizację procesu.
- Przygotowanie dokumentacji procesu połączenia
Nasze wsparcie obejmuje również przygotowanie dokumentacji niezbędnej do realizacji procesu, w tym w szczególności planu połączenia, uchwał o połączeniu, odpowiednich zapisów w umowach (statutach) spółek.
- Reprezentacja w postępowaniu rejestrowym o wpis połączenia
Reprezentujemy Klientów przed sądami rejestrowymi w całej Polsce. Odpowiadamy za złożenie wniosku o wpis połączenia wraz ze wszystkimi dokumentami, monitorujemy przebieg postępowania pozostając w stałym kontakcie z sądem rejestrowym, tak aby wpis nastąpił w konkretnym, wnioskowanym przez nas dniu. Dzięki tak zaplanowanym działaniom zmiana jest dokonywana w sposób możliwie płynny, z założeniem jak najmniejszej ingerencji w bieżący biznes. Jeśli proces tego wymaga, składamy również wnioski o wyznaczenie biegłego do badania planu połączenia.
- Bieżące wsparcie w czynnościach formalnych po połączeniu
Oferujemy bieżące wsparcie zarówno przed jak i po dokonaniu formalnego połączenia. Wskazujemy klientom obowiązki, jakie ciążą na nich po połączeniu i pomagamy pośrednio w ich realizacji. Wspieramy w kontakcie z klientami, pracownikami i instytucjami.
Na pewno będziemy w stanie Ci pomóc. Porozmawiajmy o Twoich potrzebach!
Proces realizacji
- Analiza spółki, omówienie potrzeb klienta, zaplanowanie procesu
Na tym etapie przyglądamy się działalności klienta. Pochylamy się nad takimi elementami jak: aktywa spółki, sprawy pracownicze, umowy z klientami i dostawcami, decyzje administracyjne i pozwolenia. Po ustaleniu potrzeb klienta, przygotowujemy plan wdrożenia.
- Realizacja procesu – wdrożenie połączenia
Na tym etapie prowadzimy klienta przez wszystkie formalności związane z połączeniem. Kompleksowo zajmujemy się procesem: od kontaktu z notariuszem, przez opracowanie wszystkich niezbędnych dokumentów, po złożenie wniosku do KRS i bieżące monitorowanie wpisu połączenia.
- Bieżące konsultacje w trakcie wdrożenia procesu i po uzyskaniu wpisu połączenia
Zdajemy sobie sprawę, że połączenie jest wyzwaniem organizacyjnym dla całej spółki czy też grupy spółek. Nasze wieloletnie doświadczenie pozwala wspierać klientów we wszystkich bieżących sprawach związanych z reorganizacją. Istotne jest dla nas również to, żeby przekazać klientom wskazówki co do wszystkich formalnych spraw, które należy załatwić po połączeniu, biorąc pod uwagę wszelkie okoliczności z otoczenia klienta.
Na tym etapie przyglądamy się działalności klienta. Pochylamy się nad takimi elementami jak: aktywa spółki, sprawy pracownicze, umowy z klientami i dostawcami, decyzje administracyjne i pozwolenia. Po ustaleniu potrzeb klienta, przygotowujemy plan wdrożenia.
Przewodnik dla grup kapitałowych dotyczący zalet oraz kluczowych zasad tworzenia i funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej
Dlaczego Grant Thornton?
Corocznie realizujemy ponad 100 procesów reorganizacji, w tym połączeń, oraz składamy kilkaset wniosków zmianowych do sądów rejestrowych w całej Polsce. Pomagamy przedsiębiorcom wybrać najlepszy dla nich scenariusz reorganizacji, doradzamy w jaki sposób najlepiej przeprowadzić proces połączenia oraz wspieramy w bieżącej obsłudze prawnej po procesie. Wskazujemy kwestie prawne, podatkowe oraz księgowe, na które należy zwrócić uwagę w związku z połączeniem oraz ewentualne ryzyka związane z procesem. Rozumiemy potrzeby klientów i nasze działania staramy się każdorazowo dostosować do charakteru prowadzonego biznesu, co pozwala przeprowadzić go w bezpieczny sposób, nie utrudniający bieżącej działalności spółki. Do grona naszych ekspertów należą wykwalifikowani prawnicy wyróżniani i rekomendowani w międzynarodowych rankingach.
-
31 lat
działalności w Polsce
-
1000+
pracowników w 7 biurach
-
50+
zrealizowanych połączeń/podziałów
Spółki, które wsparliśmy
Zadowoleni klienci
Branża spożywcza
- Zakres usługi
Połączenie spółki
Materiały wykończeniowe i dekoracyjne
- Zakres usługi
Połączenie spółek
Producent pasz i karmy dla zwierząt
- Zakres usługi
Podział spółki
Branża spożywcza
- Zakres usługi
Połączenie spółek
Fotoprodukty
- Zakres usługi
Połączenie spółek
Logistyka i transport
- Zakres usługi
Połączenie spółek
Dystrybutor towarów luksusowych
- Zakres usługi
Połączenie spółek
