Ogłoszenie pandemii koronawirusa i wprowadzenie obostrzeń sanitarnych przez większość rozwiniętych krajów spowodowało, iż światowa gospodarka stanęła w miejscu. Na rynku fuzji i przejęć zapanowała niepewność. Inwestorzy wstrzymali planowane transakcje i wycofali się z trwających negocjacji. Priorytetem stało się utrzymanie płynności, a w niektórych przypadkach walka o utrzymanie biznesu.
Kilka miesięcy po ogłoszeniu pierwszego przypadku koronawirusa w Polsce, inwestorzy przechodzą ze stanu wyczekiwania do aktywnego planowania transakcji. Rosnące zainteresowanie przejęciami obserwujemy wśród funduszy inwestycyjnych, w sektorze TNT, e-commerce czy energii odnawialnych.
Ważny fragment
Koronawirus zmieni na trwałe podejście do transakcji M&A. Proces akwizycyjny wydłuży się i będzie bardziej skomplikowany, ze względu na konieczność odzwierciedlenia i zabezpieczenia dodatkowych zagrożeń, wynikających z negatywnego wpływu ograniczeń związanych z pandemią.
Ocena wpływu COVID-19 na biznes, wyniki operacyjne, wartość zadłużenia oraz kapitał obrotowy netto to wyzwanie dla procesu due diligence. Krytyczne obszary w ramach analizy przedmiotu transakcji (targetu) dotyczyć będą nie tylko oceny wpływu pandemii na wyżej wspomniane elementy. Inwestorzy powinni również mocniej niż dotychczas skupić się na czynnikach jakościowych i niematerialnych – ocenie środowiska kontroli wewnętrznej, zależnościach w ramach łańcucha dostaw czy elastyczności we wprowadzaniu zmian do procesów biznesowych.
Opracowanie przygotowane przez zespół due diligence Grant Thornton stanowi zbiór zagadnień, które mogą być wsparciem dla inwestorów, poszukujących odpowiedzi na metody oceny wpływu COVID-19 na biznes przejmowanych spółek oraz zabezpieczenie dodatkowych ryzyk transakcyjnych, jakie mogą wystąpić w związku z pandemią.
Menedżer w Zespole Due Diligence
Koronawirus zmieni na trwałe podejście do transakcji M&A. Proces akwizycyjny wydłuży się i będzie bardziej skomplikowany, ze względu na konieczność odzwierciedlenia i zabezpieczenia dodatkowych zagrożeń, wynikających z negatywnego wpływu ograniczeń związanych z pandemią lub stanem zagrożenia epidemicznego. Zmieni się również podejście do due diligence, które stanie się jeszcze ważniejszym narzędziem w procesie transakcyjnym.
Wpływ pnademii na analizę wyników operacyjnych oraz EBITDA
Efekt COVID-19 będzie krytycznym czynnikiem wpływającym na podstawową i jedną z najważniejszych metryk transakcji M&A – wynik na poziomie EBITDA. Analiza due diligence powinna nie tylko koncentrować się na kwantyfikacji wpływu koronawirusa na historyczne wyniki, ale również ocenić trwałość tego efektu w przyszłych okresach.
Punktem wyjścia jest ocena historycznych trendów. Standardowa analiza opiera się na szczegółowej dezagregacji wyników operacyjnych – w ujęciu czasowym (miesięcznym, kwartalnym lub rocznym), strukturalnym (np. w podziale na segmenty operacyjne, grupy asortymentowe i kanały dystrybucji, klientów, kierunki geograficzne) oraz czynnikowym (efekt ceny, wolumenu, mix produktowy).
Due diligence powinno obejmować co najmniej ostatnie 3 lata
Due diligence powinno objąć okres co najmniej trzech ostatnich lat. W oparciu o wnioski w tym obszarze inwestor będzie mógł ocenić m.in.:
- Powtarzalność raportowanych wyników (po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych i nieoperacyjnych kształtujących sprzedaż i marże) oraz efekty sezonowe.
- Segmenty działalności, linie biznesowe i grupy produktowe kluczowe z perspektywy generowania wartości (kontrybucja w sprzedaży i realizowanych marżach) oraz prezentujące największy potencjał wzrostu, jak również obszary potencjalnie zagrożone spadkiem lub brakiem kontynuacji sprzedaży i pogorszeniem rentowności.
- Główne czynniki determinujące sprzedaż oraz marże (wolumeny i ceny, mix sprzedażowy).
- Strukturę łańcucha dostaw i dystrybucji – zasadnicze znaczenie ma poziom uzależnienia od klientów i dostawców, trwałość relacji biznesowych i postanowienia umowne.
- Strukturę kosztów w podziale na zmienne i stałe (dźwignia operacyjna) oraz strukturę kosztów rodzajowych; potencjalne obszary do restrukturyzacji i optymalizacji kosztowych oraz źródła synergii operacyjnych.
- Determinanty oraz strukturę kosztu własnego sprzedaży/kosztu wytworzenia, kosztów zarządu oraz sprzedaży.
- Konwersję wyniku EBITDA na przepływy z działalności operacyjnej.
Wpływ restrykcji sanitarnych i zmian w otoczeniu rynkowym – ważne pytania
W związku z wystąpieniem pandemii wnioski z analizy due diligence, obejmującej okres do końca 2019 r. mogą nie być porównywalne do wyników za rok 2020. Analizując rok 2020, Inwestor powinien poszukiwać odpowiedzi na pytania o wpływ restrykcji sanitarnych i zmian w otoczeniu rynkowym spowodowanych pandemią na działalność operacyjną targetu.:
- Czy wstrzymano bieżące operacje (wstrzymanie lub ograniczenie procesów produkcyjnych, czasowe zamknięcie siedziby spółki, zamknięcie punktów sprzedaży w wyniku restrykcji)?
- W jaki sposób restrykcje związane z koronawirusem wpłynęły na kluczowe rynki (brak kontynuacji sprzedaży poprzez kurczenie się kanałów dystrybucji w wyniku ograniczania rynków zbytu)?
- Jaka frakcja klientów wypowiedziała umowy (brak kontynuacji sprzedaży z kluczowymi klientami)?
- Czy spółka zmieniła politykę cenową w celu adaptacji do nowych warunków rynkowych?
- Czy wystąpiły zaburzenia w łańcuchu dostaw?
- Czy spółka była zmuszona zastąpić dotychczasowych dostawców nowymi? Czy wpłynęło to na jakość surowców i strukturę kosztów produkcji?
- Z jakich klauzul umownych korzystała spółka a z jakich jej klienci i dostawcy (np. powołanie się na klauzulę siły wyższej; roszczenia, kary i rekompensaty w związku z niewywiązaniem się z ustaleń umownych)?
- Czy w związku z COVID-19 zmieniły się warunki handlowe współpracy z klientami i dostawcami (terminy płatności, rabaty, upusty, bonusy)?
- Czy w wyniku zaistniałej sytuacji doszło do opóźnień w realizacji usług lub dostaw produktów sprzedawanych, które skutkowałyby nałożeniem kar przez kontrahentów lub obciążeniem karami dostawców co wpływałoby istotnie na wynik?
- Jakie działania optymalizujące koszty podjęła spółka – w szczególności w obszarze struktury zatrudnienia i kosztów wynagrodzeń?
- Z jakich form pomocy rządowej skorzystała spółka? W jaki sposób wpłynęło to na wyniki operacyjne?
- Czy efekt wpływu koronawirusa na działalność operacyjną może ujawnić się w okresach późniejszych?
- Jak zmieniły się zasady rachunkowości dotyczące rozpoznawania przychodów ze sprzedaży i jaki wpływ miało to na wynik (np. według MSSF 15 firmy mogą nie być w stanie rozpoznać przychodów do momentu realizacji płatności za świadczone usługi lub sprzedawane dobra)?
- Czy w związku ze skutkami COVID-19 Spółka zaniechała realizowane projekty rozwojowe np. w związku z wprowadzeniem nowych produktów, uruchomieniem nowych lokalizacji/linii produkcyjnych?
- Czy w związku z COVID-19 pojawiły się dodatkowe koszty (np. koszty wprowadzenia dodatkowych procedur BHP, koszty IT związane z przejściem na tryb pracy zdalnej)?
- Czy w związku z COVID-19 Spółka zawiązała nowe rezerwy lub rozwiązała dotychczas utworzone?
- Czy wyniki operacyjne zostały obciążone dodatkowymi odpisami aktualizującymi należności w wyniku ich nieściągalności z tytułu COVID-19 lub odpisami aktualizującymi wartość zapasów w efekcie utraty ich wartości z tytułu COVID-19?
Analiza historyczna wyników due diligence powinna pokazać normalny stan w jakim funkcjonowało przedsiębiorstwo oraz normalny poziom wyników operacyjnych przed pandemią. W celu oszacowania wpływu pandemii na wynik finansowy koniecznym będzie porównanie wyników za rok 2020 z latami poprzednimi jak również porównanie planu finansowego na 2020 sprzed okresu pandemii do jego wykonania. Wiarygodność planu finansowego powinna zostać zweryfikowana dla okresów historycznych. Dlatego też kluczowym w procesie due diligence powinna być analiza przygotowywania budżetu, częstotliwość weryfikacji planu oraz historyczne odchylenia realizacji od budżetu, aby ocenić proces planowania i monitorowania wyników w latach ubiegłych i potwierdzić jego wiarygodność na rok bieżący i lata kolejne.
Menedżer w Zespole Due Diligence
Analiza historyczna wyników due diligence powinna pokazać normalny stan w jakim funkcjonowało przedsiębiorstwo oraz normalny poziom wyników operacyjnych przed pandemią. W celu oszacowania wpływu pandemii na wynik finansowy koniecznym będzie porównanie wyników za rok 2020 z latami poprzednimi jak również porównanie planu finansowego na 2020 sprzed okresu pandemii do jego wykonania.
Szczególną uwagę należy będzie poświęcić realizacji prognozy za styczeń i luty 2020 r., czyli okresowi, kiedy koronawirus nie powinien istotnie oddziaływać na operacje biznesowe. Jeśli spółka raportuje niewykonanie budżetu w tym okresie inwestor powinien zachować czujność – negatywne wyniki w kolejnych okresach to niekoniecznie tylko i wyłącznie wpływ pandemii (do czego może przekonywać zarząd i właściciele targetu).
Efekt koronawirusa raportowany przez zarząd targetu należy poddać szczegółowej dekompozycji. W toku due diligence zarządy spółek przejmowanych odmawiają udostępnienia szczegółowych danych dotyczących wolumenu świadczonych i sprzedawanych w ramach poszczególnych usług/produktów/towarów/lokalizacji/klientów (szczególnie, gdy stroną przejmującą jest spółka z tej samej branży). W dobie COVID-19 inwestor powinien bezwzględnie oczekiwać udostępnienia danych pozwalających na przeprowadzenie drobiazgowej analizy w szczególności:
- Zmian wolumenu po wystąpieniu pandemii w podziale na klientów i segmenty, grupy produktowe i kanały dystrybucji, rynki geograficzne.
- Zmian wolumenu surowców nabywanych w podziale na dostawców i rodzaj surowca.
- Zmian cen i marż jednostkowych.
- Kształtowania się zmian w czasie.
Nasz ekspert Dariusz Gałązka jest do Twojej dyspozycji.
Efekt koronawirusa należy poddać szczegółowej dekompozycji
Wyniki analizy wolumenowo – cenowej marż i sprzedaży poszczególnych produktów/linii biznesowych/klientów powinny zostać skonfrontowane z zapisami umownymi. Kontrakty bowiem mogą zobowiązywać spółkę do realizacji dostaw i zamówień na poziomie określonych minimów logistycznych lub spełnienia specyficznych parametrów (np. wolumen na poziomie z okresu referencyjnego, wskaźnik terminowości, parametry jakościowe). Każdorazowo, gdy analiza ilościowa wskazuje, że Target nie wywiązał się ze zobowiązań umownych, powinno ocenić się ryzyko wystąpienia roszczeń ze strony klientów lub ryzyko wypowiedzenia umowy przez klienta lub dostawcę.
Rezultatem analizy cenowo – wolumenowej powinna być kwantyfikacja wpływu zmiany wolumenów i cen na bieżące wyniki operacyjne (w podziale na sprzedaż, wolumeny i marże brutto) uwzględniająca wpływ trwale utraconych klientów (wypowiedzenia kontraktów) oraz wpływ zmian warunków umownych (koszty kar i odszkodowań, podwyższony wskaźnik zwrotów, utrata rabatów). Wpływ pandemii na zmiany cen ma różny charakter w zależności od branży. Częściowo ceny sprzedaży produktów/towarów/usług są kształtowane przez target, który modyfikuje swój cennik stosując upusty i rabaty jako efekt pandemii a częściowo rynek kształtuje ceny reagując na zaistniałą sytuację jak to jest na przykład w przypadku przedsiębiorstw energetycznych (ceny rynkowe energii kształtują się na Towarowej Giełdzie Energii poniżej kosztu jej wytworzenia w wyniku niższego popytu od podaży).
Menedżer w Zespole Due Diligence
Nie należy zapomnieć o desegregacji kosztów działalności operacyjnej pod kątem wpływu pandemii na jego elementy.
Analizę wolumenowo – cenową warto przeprowadzić także w zakresie zakupu towarów, surowców i materiałów czy też kosztu usług obcych. Dezagregacja kosztów zużycia materiałów oraz wartości sprzedanych towarów powinna pokazać efekt zmian cen pozyskiwanych materiałów, surowców oraz towarów, zmian w pozyskiwanym wolumenie, większego wolumenu zwrotów oraz stosowanych przez dostawców rabatów. Wyniki analizy powinny zostać skonfrontowane z umowami zawartymi z dostawcami. Konsekwencją przeprowadzonej analizy powinna być kwantyfikacja wpływu zmian wolumenów i cen na bieżące wyniki operacyjne od strony kosztowej zawierająca wpływ trwale utraconych dostawców, wpływ utraty dostępu do kluczowych surowców lub usług, korzystanie z nowych dostawców nie dostarczających tej samej jakości surowca, wzrost kosztów nabywanych towarów, surowców, materiałów, usług outsourcowanych, wpływ zmian warunków umownych (koszty kar i odszkodowań za niezrealizowane dostawy lub za opóźnienia, zmiana warunków zwrotów, rabatów, upustów, bonusów). Szczególnie istotne będą warunki umowne z dostawcami w zakresie udzielania rabatów posprzedażowych (zakupowych), szacowanych najczęściej w oparciu o zrealizowany obrót. W przypadku części branż bonusy zakupowe są istotnym czynnikiem poprawiającym marżę brutto a spadek wolumenów zakupowych może dodatkowo negatywnie wpłynąć na pogorszenie rentowności Spółki.
Menedzęr w Zespole Due Diligence
Analizując rok 2020, ważnym jest aby zarząd targetu przedstawił informacje o wdrożonych – w odpowiedzi na COVID-19 – programach optymalizujących koszty. Część podjętych działań będzie miała charakter tymczasowy.
Przykładowo:
- Redukcja etatów, w szczególności w obszarze funkcji wspierających (backoffice) oraz pracowników zatrudnionych na umowy cywilnoprawne.
- Czasowe obniżenie etatów lub przestoje ekonomiczne i związane z tym obniżki wynagrodzeń,
- Zawieszanie programów premiowych i dodatkowych świadczeń dla pracowników.
- Obniżanie rezerwy urlopowej poprzez wysyłanie pracowników na zaległe urlopy (rozwiązanie części rezerwy może pozytywnie wpłynąć na wyniki).
- Okresowe obniżenie lub zawieszenie czynszów najmu powierzchni biurowej i magazynowej;
- Spadek wartości innych kosztów stałych powiązany z ograniczeniem działalności biznesowej (np. koszty energii i paliwa, transport, podróże służbowe).
- Spadek wartości kosztów stałych z uwagi na panującą sytuację (spadek kosztów paliwa ze względu na spadek jego ceny, spadek kosztów energii ze względu na spadek jej ceny).
Inwestor może się spodziewać, że zarząd targetu będzie dążył do wykazania, iż wdrożone oszczędności miały na celu utrzymanie płynności w przyszłości. Weryfikacja tych argumentów może się odnosić do benchmarków stosowanych w organizacji inwestora. W odniesieniu do zatrudnienia na poziomie poszczególnych działów można się również wspierać analizą wskaźników operacyjnych (np. produktywność lub liczba operacji magazynowych na pracownika na tle historycznych wskazań).
Wartym podkreślenia jest fakt, że część zmian na rynku, które zaszły będzie miała charakter trwały. Rynek najmu powierzchni użytkowych a w szczególności warunki i ceny na jakich powierzchnie użytkowe będą najmowane na pewno uległy zmianie w wyniku pandemii. Epidemia przyczyniła się, że będą one bardziej przystępne dla najmujących. Wielu przedsiębiorców przekonało się że procesy można zoptymalizować osiągając te same wyniki przy mniejszym zatrudnieniu. Praca w trybie zdalnym pokazała, że efektywność pracowników może być taka sama a jednocześnie taki tryb pracy może zmniejszyć koszty generowane (m.in. niższe koszty najmu, niższe koszty obsługi pracowników i biura).
Innym aspektem w zakresie kosztów działalności operacyjnej Spółki będą zdarzenia jednorazowe, które pojawią się jako efekt COVID-19 i które będą miały wpływ na ich wartość, a będą związane z programami pomocowymi. Przykładowo będą to:
- Dofinansowania do wynagrodzeń dla pracowników, którym obniżono wymiar czasu pracy lub którzy objęci zostali przestojem ekonomicznym.
- Dofinansowania do wynagrodzeń i składek na ubezpieczenia społeczne w ramach tarcz antykryzysowych
- Tworzenie rezerw dodatkowych na wydarzenia związane z COVID-19 (m.in. rezerwa na restrukturyzację) lub zmiana wyceny rezerw na świadczenia pracownicze (uwzględnienie wpływu COVID-19);
Istotnym aspektem będą zdarzenia jednorazowe, które będą musiały być wyłączone z EBITDA
Na koszty działalności Spółek wpłyną również inne zdarzenia związana z COVID-19, takie jak utrata pracowników zagranicznych, co czasowo może zaburzyć strukturę kosztów wynagrodzeń. Możemy oczekiwać wzrostu kosztów związanych z wdrożeniem dodatkowych restrykcji BHP (koszt zakupu płynów dezynfekujących, odzieży i akcesoriów ochronnych dla pracowników, badań przesiewowych na obecność koronawirusa). W przypadku branży rozrywkowej, turystycznej czy lotniczej wystąpią dodatkowe koszty zwrotu lub refundacji (niekoniecznie w formie pieniężnej) niewykorzystanych rezerwacji i biletów.
Ryzyka due diligence w związku z koronawirusem powstają również na płaszczyźnie sprawozdawczej. Inwestor powinien rozważyć wpływ czynników regulacyjnych np. wprowadzane w odpowiedzi na COVID-19 zmiany do standardów rachunkowości oraz szczegółowo przeanalizować środowisko kontroli wewnętrznej targetu (podwyższone ryzyko „kreatywnej” sprawozdawczości).
Zakres ujawnień dotyczących wpływu koronawirusa w sprawozdaniu finansowym będzie uzależniony od przyjętego okresu sprawozdawczego. W przypadku spółek, których rok finansowy (2019) pokrywa się z kalendarzowym, wystąpienie negatywnego oddziaływania pandemii na wyniki finansowe będzie potraktowany jako tzw. zdarzenie niekorygujące. W takim przypadku spółka ma obowiązek zawarcia odpowiedniej noty w sprawozdaniu finansowym, ale nie ma obowiązku korygowania wyników.
Wpływ pandemii na zasady rachunkowości przedsiębiorstw stosujących PSR i MSSF
Inwestor powinien zakładać, że ograniczenia związane z koronawirusem wpłyną istotnie na wyniki finansowe i ujęcie księgowe w 2020 r. Nawet jeśli zarząd targetu będzie twierdził, że bezpośredni wpływ nie wystąpił, należy przeanalizować w jakim stopniu efekty pandemii dotknęły kluczowych interesariuszy (klientów i dostawców, instytucje finansujące). W ramach analizy księgowej w procesie due diligence koniecznym będzie zwrócenie szczególnej uwagi na:
- Konsekwencję metod rozpoznania i kompletność ujęcia korekt przychodów oraz stosowanie MSSF15 (przychód rozpoznany dopiero w momencie całkowitej realizacji; duże znaczenie szczególnie w przypadku upustów/rabatów/bonusów/zniżek, które mogą być efektem pandemii i tym samym mogą opóźniać rozpoznanie przychodu).
- Politykę tworzenia odpisów na należności według UoR oraz ocena oczekiwanej straty kredytowej według MSSF 9.
- Wycenę zapasów i ujęcie odpisów aktualizujących zarówno według UoR jak i MSR 2.
- Niespójną z poprzednimi okresami praktykę aktywowania kosztów.
- Kompletność ujęcia rezerw na kary i odszkodowania oraz inne sytuacje związane z COVID-19.
- Prawidłowość szacunków rezerw na świadczenia pracownicze, bonusy, zwroty.
- Utratę wartości aktywów trwałych (w tym wartości firmy; konieczność przeprowadzenia testów na utratę wartości).
- Wpływ zmian istniejących umów finansowych po stronie aktywów oraz pasywów pod kątem ich wyceny według MSSF 9.
- Wycenę praw do użytkowania aktywów według MSSF 16.
- Rachunkowość zabezpieczeń a przede wszystkim pozycje zabezpieczane i ryzyko braku ich pojawienia się.
- Rozliczenia w księgach rachunkowych rozwiązań pomocowych otrzymanych przez target.
Ważny fragment
Należy podkreślić, że nawet jeżeli nie mamy do czynienia z podmiotami, które stosują MSSF, to żeby odzwierciedlić najbardziej realny wpływ otoczenia ekonomiczno-finansowego na podmioty badane, w praktyce due diligence stosuje się analizy księgowo – biznesowe oparte na MSSF.
W obliczu spadku wolumenu sprzedaży lub utraty klientów zarząd targetu może być skłonny do stosowania agresywnych metod manipulacji wielkością przychodów. Szczególnie ryzykowny jest obszar szacunków księgowych – rezerwy na zwroty czy bonusy dla klientów. O ile w przypadku bonusów wartość rezerwy powinna spadać wraz ze spadkiem sprzedaży, o tyle negatywny wpływ pandemii na kluczowych klientów może powodować wyższy odsetek zwrotów towarów.
Wnikliwemu przeglądowi należy poddać akcje promocyjne realizowane przez spółkę w trakcie pandemii np. oferowane upusty, rabaty, zniżki (w przypadku przedpłaty za cały okres usługi), dodawanie kart podarunkowych czy działania w zakresie refundacji niewykorzystanych usług. Przepisy ustawy o rachunkowości nie dają jasnych wytycznych w zakresie księgowego ujęcia tego typu promocji. W rezultacie operacje mogą nie zostać kompletnie ujęte w księgach, przykładowo: spółka oferuje promocję typu kup dwa i otrzymaj kupon na zniżkę przy kolejnym zakupie, wydany kupon rabatowy ewidencjonuje pozabilansowo, a jako przychody ujmie całą kwotę wpłaty otrzymanej od klienta. W takim przypadku wydanie towaru w przyszłości (potencjalnie – po transakcji przejęcia) nie wygeneruje wpływu gotówki do spółki. Przydatne mogą być więc postanowienia MSSF 15, na gruncie którego opcję skorzystania z bonu, promocji, refundacji należy potraktować jako odrębne świadczenie i odroczyć rozpoznanie przychodu do momentu faktycznej realizacji świadczenia. MSSF 15 wyraźnie wskazuje, że rozpoznanie przychodu jest możliwe jeżeli brak jest niepewności w odniesieniu do realizacji świadczenia przez kontrahenta.
Ograniczenia wprowadzone w związku z pandemią mogą prowadzić do zaburzeń płynności kluczowych klientów targetu i w konsekwencji do pogorszenia cyklu konwersji należności. Inwestor powinien prześledzić, czy kalkulacja odpisu aktualizującego należności uwzględnia podwyższone ryzyko związane z COVID-19. Metodyka kalkulacji odpisów w oparciu o historyczne parametry nieściągalności może nie być adekwatna do dynamicznych zmian obserwowanych obecnie na rynku. Koniecznym więc będzie dokonanie analizy ryzyka braku płatności na poziomie kluczowych kontrahentów, ze szczególnym uwzględnieniem klientów z branż dotkniętych w największym stopniu efektami koronawirusa. Wzrost ryzyka kredytowego powinien zostać odzwierciedlony w kalkulacji oczekiwanej straty należności handlowych.
Poza standardowym przeglądem metodyki i kompletności ujęcia odpisów na zapasy przegląd powinien się koncentrować na nieodebranych partiach wyrobów produkowanych na indywidualne zamówienie. Jeśli odbiorcą zlecenia jest spółka zmagająca się z negatywnymi skutkami koronawirusa (np. w zakresie płynności) inwestor powinien rozważyć ryzyko utraty wartości partii zapasów. Podobnie w przypadku wyrobów i towarów o charakterze sezonowym (zwłaszcza jeśli spółka rozpoczęła zatowarowanie magazynu przed pojawieniem się pandemii). Ryzyko wiąże się również z sytuacją, gdy target intensyfikował akcje promocyjne i zniżki dla klientów w okresie pandemii. W sytuacji, gdy ceny sprzedaży kształtowały się poniżej jednostkowej wyceny magazynowej konieczny może być dodatkowy odpis (w celu oszacowania ryzyka pomocne będą wyniki analizy cenowo – wolumenowej sprzedaży).
Wycena zapasów i wysokość kosztów produkcji a zmiana organizacji produkcji
W przypadku spółek produkcyjnych na wycenę zapasów i wysokość kosztów produkcji wpłynie zmiana organizacji produkcji. Przestoje w produkcji lub ograniczenia związane z dostępnością pracowników i obostrzeniami sanitarnymi mogą prowadzić do niższego niż przeciętne wykorzystania mocy produkcyjnych. W tej sytuacji koszty niewykorzystanych mocy produkcyjnych powinny obciążyć wynik okresu. W ramach analizy inwestor powinien w pierwszej kolejności sprawdzić czy target stosuje ewidencję pozwalającą na bieżącą rzetelną analizę wykorzystania mocy produkcyjnych.
Ryzyko niezasadnego aktywowania kosztów należy odnieść szerzej aniżeli tylko do zapasów. Szczegółowemu przeglądowi powinny podlegać pozycje aktywowane jako środki trwałe w budowie, prace rozwojowe (w szczególności zasady aktywowania wynagrodzeń) czy rozliczenia międzyokresowe.
Spadek sprzedaży i utrata marż może stanowić przesłankę do rozważania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych. W ramach analizy należy rozważyć, czy negatywny wpływ pandemii będzie miał krótkoterminowy czy trwały charakter. W przypadku, gdy wartość odzyskiwalna jest szacowana w oparciu o zdyskontowane przepływy, ocenie należy poddać, czy target uwzględnił zmiany do założeń do modelu cash flow dla jednostki wypracowującej przepływy (tzw. „cash generating unit”, CGU). Podobnie w sytuacji, gdy wartość odzyskiwalna CGU jest szacowana w oparciu o wartość godziwą – szacunek wartości godziwej powinien uwzględniać pogorszenie warunków rynkowych. Warto przy tej okazji podkreślić, że odpis z tytułu utraty wartości aktywów rzeczowych będzie zdarzeniem jednorazowym oraz niegotówkowym i jako taki powinien podlegać wyłączeniu ze znormalizowanej EBITDA.
Jak stosować rachunkowość zabezpieczeń
Problematyczne w dobie koronawirusa staje się również stosowanie rachunkowości zabezpieczeń. Zabezpieczane transakcje handlowe (przepływy w postaci płatności od klientów w walucie obcej lub płatności przyszłych zobowiązań targetu w walucie) mogą zostać odłożone w czasie, anulowane lub mogą być realizowane w mniejszym zakresie niż pierwotnie zakładano w konsekwencji zaistniałej sytuacji. Jeżeli jednostka stwierdzi, że przewidywane transakcje podlegające zabezpieczeniu nie są już wysoce prawdopodobne, ale nadal spodziewane, jednostka musi zaprzestać prospektywnie stosowania rachunkowości zabezpieczeń. W takim przypadku skumulowany zysk lub strata z tytułu instrumentu zabezpieczającego, który był ujmowany w innych całkowitych dochodach, pozostaje w kapitale własnym do czasu dokonania przewidywanej transakcji. Jeżeli jednostka stwierdzi, że przewidywana transakcja nie zostanie wykonana, oprócz prospektywnego zaprzestania rachunkowości zabezpieczeń, musi niezwłocznie przeklasyfikować do rachunku zysków i strat wszelkie skumulowane zyski lub straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego, które zostały ujęte w innych całkowitych dochodach, co będzie miało znaczący wpływ na wynik finansowy. Ze względu na istotny wpływ na wynik rachunkowości zabezpieczeń należy to również wziąć pod uwagę przy przeprowadzaniu due diligence.
Istotne zmiany w strukturze wyników i bilansu za 2020 r. mogą wynikać również uczestnictwa targetu w programach pomocowych oferowanych przede wszystkim w ramach tarczy antykryzysowej.
Odroczenie płatności podatków, opłat lokalnych oraz składek na ubezpieczenia społeczne
Istotny aspekt analizy wsparcia rządowego dotyczy odroczenia płatności podatków i opłat lokalnych oraz składek na ubezpieczenia społeczne. Podejście do ujęcia odroczonego ZUS będzie z pewnością przedmiotem dyskusji pomiędzy inwestorem i sprzedającym (inwestor może rozważać odroczone salda jako element długu netto, target będzie wykazywał, że to element kapitału obrotowego odzwierciedlony w EBITDA).
Znaczącym obszarem do normalizacji w ramach due diligence będą również programy dofinansowania kosztów wynagrodzeń i ZUS oferowane przez Fundusz Pracy i wojewódzkie urzędy pracy. Dofinansowanie powinno zostać wykazane jako dotacja i rozliczane przez pozostałą działalność operacyjną. Można się jednak spodziewać, że część podmiotów ujmie dofinansowanie jako pomniejszenie kosztów wynagrodzeń. Bez względu na sposób prezentacji w ramach due diligence należy rozważyć ujęcie korekty w ramach normalizacji EBITDA.
Umorzenie otrzymanych subwencji (Tarcza PFR), kosztów ubezpieczenia społecznego czy podatków będzie ujęte jako pozostały przychód operacyjny. W ramach normalizacji EBITDA pozycje zostaną wyłączone jako jednorazowe/nieoperacyjne.
Podsumowując, due diligence jest i było zawsze bardzo istotnym elementem procesów transakcyjnych. Odgrywało i będzie odgrywać istotną rolę w celu pozyskania istotnych informacji o przedmiocie akwizycji oraz ryzyk związanych z jego nabyciem. Oczywistym jest też że w okresie post pandemii będzie miało ono jeszcze większe znaczenie ze względu na potrzebę zabezpieczenia się Inwestora przed efektem koronawirusa. Będzie również bardzo istotnym aby w wiarygodny sposób ustalić poziom normalny (powtarzalny) EBITDA i wpływ pandemii na jej wartość czyli tak zwaną EBITDAC.
Wpływ pandemii na due diligence finansowe – kolejne części
- Wpływ pandemii na due diligence finansowe oraz wycenę przedsiębiorstwa. Cz. I Analiza EBITDA i wyniki operacyjne
- Wpływ pandemii na due diligence finansowe oraz wycenę przedsiębiorstwa. Cz. II Analiza długu netto”
- Wpływ pandemii na due diligence finansowe oraz wycenę przedsiębiorstwa. Cz. III Analiza KON”
