Alternatywne pomiary wyników – nowe wytyczne ESMA dla spółek giełdowych już obowiązują

Cel, przedmiot i zakres wytycznych

Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ang. European Securities and Markets Authority, dalej: ESMA) w dniu 5 października 2015 roku przyjął Wytyczne w zakresie Alternatywnych Pomiarów Wyników (ang. Alternative Performance Measures, dalej: APM). Wytyczne te powinny być stosowane począwszy od 3 lipca 2016 roku, a ich celem jest poprawa porównywalności, wiarygodności i zrozumienia alternatywnych pomiarów wyników.

Wytyczne ESMA w zakresie APM skierowane są do:

• emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – w odniesieniu do publikowanych przez tych emitentów informacji regulowanych,
• osób odpowiedzialnych za prospekt emisyjny – w odniesieniu do publikowanych prospektów i suplementów do prospektów.

Informacje regulowane zostały w Wytycznych określone jako wszystkie informacje, które emitenci papierów wartościowych mają obowiązek ujawniać zgodnie z obowiązującymi przepisami przyjętymi na podstawie Dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady  (dalej: Dyrektywa w sprawie przejrzystości) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (dalej: Rozporządzenie MAR). Oznacza to, że APM powinny być identyfikowane – poza prospektami emisyjnymi – również w raportach bieżących oraz raportach okresowych, choć nie w pełnym zakresie. Na zasadzie odstępstwa od powyższego, Wytyczne nie mają zastosowania do APM ujawnionych w sprawozdaniach finansowych oraz ujawnionych zgodnie z wymogami przepisów regulujących sporządzanie prospektów emisyjnych w takich częściach prospektów jak informacje finansowe pro forma, transakcje z podmiotami powiązanymi, prognozy wyników, wyniki szacunkowe, oświadczenie o kapitale obrotowym oraz oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu. Dla przykładu, w publikowanym przez spółkę giełdową raporcie rocznym Wytyczne nakazują identyfikować APM w sprawozdaniu zarządu z działalności, pomijają natomiast sprawozdanie finansowe stanowiące również element tego raportu (analogiczne do Wytycznych wymogi odnoszące się do sprawozdań finansowych zawiera zaktualizowany MSR 1). Innym przykładem informacji regulowanych objętych Wytycznymi mogą być informacje (raporty bieżące) ujawniane zgodnie z wymogami art. 17 Rozporządzenia MAR.

Czym są i czym nie są alternatywne pomiary wyników

Alternatywny pomiar wyników na potrzeby Wytycznych ESMA został zdefiniowany jako pomiar finansowy historycznej lub przyszłej efektywności finansowej, sytuacji finansowej lub przepływów pieniężnych, inny niż pomiar finansowy zdefiniowany lub określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej (z reguły będą to Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej lub Ustawa o rachunkowości, o ile emitent prowadzi sprawozdawczość finansową zgodnie z polskimi standardami rachunkowości). Alternatywne pomiary wyników zwykle są wielkościami pochodzącymi ze sprawozdań finansowych, zmodyfikowanymi przez dodanie lub odjęcie pewnych kwot. Przykładowym APM jest EBITDA, dług netto, zysk netto z wyłączeniem kosztów utworzenia odpisów aktualizujących, zysk o charakterze pieniężnym i inne podobne kategorie oznaczające korektę pozycji występujących w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie), sprawozdaniu z całkowitych dochodów (rachunku zysków i strat) lub sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (rachunku przepływów pieniężnych).

Z powyższej definicji wynika, że APM nie są:

• pomiary zdefiniowane lub określone w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej (z reguły w MSSF lub Ustawie o rachunkowości), takie jak przychody, zysk netto, zysk na akcję,
• pomiary niefinansowe lub wyrażone w jednostkach fizycznych, takie jak liczba pracowników, wielkość emisji gazów cieplarnianych, wartość sprzedaży na metr kwadratowy (pod warunkiem że dane dotyczące sprzedaży zostały zaczerpnięte bez modyfikacji ze sprawozdań finansowych),
• informacje na temat głównych akcjonariuszy, nabycia lub zbycia akcji własnych oraz łącznej liczby głosów,
• informacje publikowane w celu wyjaśnienia zgodności z warunkami umowy lub stosowania wymogu prawnego, takie jak warunki udzielenia pożyczki, podstawa obliczenia wynagrodzenia kierownictwa.

Obowiązki dla emitentów i osób odpowiedzialnych za prospekt emisyjny

W odniesieniu do zidentyfikowanych APM spółki giełdowe oraz spółki publikujące prospekt emisyjny powinny:

• jasno zdefiniować APM i ich składniki oraz przyjętą podstawę obliczenia, wskazując, czy dotyczą przeszłego czy przyszłego okresu sprawozdawczego,
• nazwać i oznaczyć APM w taki sposób, aby można je było odróżnić od mierników wynikających wprost z MSSF czy Ustawy o rachunkowości, unikając nazw nadmiernie optymistycznych (jak np. gwarantowany zysk),
• wyjaśnić przyczyny zaprezentowania APM, aby użytkownicy mogli zrozumieć ich przydatność; APM nie należy jednak nadawać większego znaczenia niż miernikom wynikającym bezpośrednio ze sprawozdań finansowych, nie powinny też odwracać uwagi od danych ujętych w sprawozdaniach finansowych,
• uzgodnić APM z najbardziej porównywalnymi pozycjami wynikającymi ze sprawozdania finansowego i wyjaśnić dokonane korekty tych pozycji,
• uzupełnić APM o dane porównawcze za odpowiednie poprzednie okresy i dokonać stosownych uzgodnień; jeżeli APM dotyczą prognoz lub szacunków, dane porównawcze powinny nawiązywać do ostatnich dostępnych danych historycznych,
• zachować spójność prezentacji APM w czasie, a w razie dokonania zmian w kolejnych okresach sprawozdawczych zamieścić stosowne wyjaśnienia i przekształcić dane porównawcze,
• zapewnić łatwy dostęp do informacji na temat APM.

Status Wytycznych ESMA w zakresie APM

Należy zaznaczyć, że Wytyczne nie mają charakteru aktów prawnych, dlatego nie zastępują obowiązujących przepisów, w tym Rozporządzenia MAR, lokalnych przepisów regulujących publikację informacji bieżących i okresowych przez emitentów czy przepisów ustanawiających tryb procedowania prospektów emisyjnych. Tym niemniej Wytyczne mają zastosowanie do wszystkich organów nadzorczych, o których mowa w Dyrektywie w sprawie przejrzystości, Rozporządzeniu MAR oraz Dyrektywie 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (dalej: Dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego), w tym do Komisji Nadzoru Finansowego. Treść Wytycznych powinna być włączona do praktyk nadzorczych tych organów w celu zapewnienia ich stosowania przez emitentów i podmioty odpowiedzialne za prospekt. Takie działania Komisja Nadzoru Finansowego podjęła już przy procedowaniu prospektów emisyjnych, a ich efekt w postaci stosownych ujawnień w zakresie APM w treści prospektów zatwierdzanych przez Komisję po 3 lipca 2016 roku jest już widoczny. Podobna praktyka nie upowszechniła się jeszcze wśród spółek notowanych na GPW w odniesieniu do raportów bieżących i okresowych. Wydaje się jednak, że Komisja konsekwentnie dążyć będzie do egzekwowania realizacji Wytycznych również w tym zakresie.

Trudno dziś powiedzieć więcej na temat możliwych reakcji Komisji na niezastosowanie Wytycznych w zakresie Alternatywnych Pomiarów Wyników do informacji regulowanych publikowanych przez spółki giełdowe. Dlatego też najlepszą rekomendacją dla tych podmiotów może być po prostu zastosowanie się do Wytycznych w kolejnych publikacjach.