Gdy sprawozdanie finansowe spółki wykaże ujemny wynik finansowy, niezbędne jest wskazanie sposobu jego pokrycia. Ciężar ten spoczywa na organie zatwierdzającym sprawozdanie finansowe spółki. Obowiązujące obecnie przepisy dopuszczają kilka możliwych wariantów pokrycia strat przez spółki kapitałowe.

Pokrycie straty zyskami zatrzymanymi

Jedną z dostępnych możliwości jest pokrycie straty z zysków zatrzymanych w spółce z lat poprzednich. Co do zasady, zysk netto wypracowany przez spółkę w danym roku obrotowym dzieli się na część wypłaconą właścicielom (w formie dywidendy) i część, która jest zatrzymana w spółce. Innymi słowy zyski zatrzymane stanowią różnicę pomiędzy zyskiem netto a kwotą wypłaconych dywidend. Stanowią również bardzo dogodną formę swoistego parasola ochronnego na wypadek powstania strat bilansowych w przyszłych latach.

Istnieje również możliwość pokrycia straty zyskami z kolejnych lat obrotowych. Rozwiązanie to można wybrać w sytuacji, gdy istnieją uzasadnione argumenty na polepszenie się kondycji finansowej spółki w przyszłości oraz jednocześnie spółka jest zdolna do regulowania swoich bieżących zobowiązań. W przeciwnym wypadku zarząd powinien rozważyć złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Warto pamiętać, że ustawodawca przewidział korzyści podatkowe na gruncie podatku CIT w odniesieniu do zysków zatrzymanych, gdy nie są one przeznaczone na wypłatę ani pokrycie strat bilansowych. Od 2020 r. stosownie do treści art. 15cb ustawy podatkowej spółki będące podatnikami podatku CIT uzyskały możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych kwot przeznaczonych na kapitał zapasowy w wysokości iloczynu stopy referencyjnej NBP powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zatrzymanego zysku.

Masz pytanie lub wątpliwość? Skontaktuj się z naszym ekspertem

Możliwość wnoszenia dopłat w spółkach z o.o.

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość wnoszenia dopłat (niekiedy nazywanych ‘’dopłatami do kapitału’’). Do wniesienia dopłat niezbędne jest ujęcie w umowie spółki zapisów o możliwości wniesienia dodatkowych wpłat w formie pieniężnej na rzecz spółki – które jednocześnie nie stanowią podwyższenia kapitału zakładowego oraz podjęcie stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Co do zasady, dopłaty wspólników mają charakter zwrotny. Wyjątkiem są jednak dopłaty wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki.

Ponadto ustawodawca analogicznie jak w wypadku zysków zatrzymanych dał możliwość zaliczania do kosztów podatkowych iloczynu stopy referencyjnej NBP powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty wniesionych dopłat, o ile nie są one przeznaczone na pokrycie strat bilansowych.

Obniżenie kapitałowego celem pokrycia straty wygenerowanej przez spółkę

Pokrycie straty jest również możliwe poprzez obniżenie kapitału zakładowego z przeznaczeniem na pokrycie straty.
Wspomniane rozwiązanie jest dopuszczalne pod warunkiem, że dotychczasowy kapitał zakładowy jest wyższy od ustawowego minimum (odpowiednio 5.000 zł w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 100.000 zł dla spółki akcyjnej).

Obniżenia kapitału zakładowego można dokonać bądź przez dobrowolne umorzenie części udziałów (akcji), bądź przez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów (akcji). W obu przypadkach należy pamiętać o konieczności zachowania kapitału zakładowego w minimalnej wysokości. Podejmując uchwałę o obniżeniu kapitału, należy wyraźnie wskazać cel obniżenia – pokrycie straty.

Procedura wymaga podjęcia stosownych uchwał przez wspólników (akcjonariuszy) spółki oraz rejestracji obniżenia kapitału do właściwego sądu rejestrowego. Należy także pamiętać, że w obniżenie kapitału będzie związane z koniecznością przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego.

Wykorzystanie agio w wypadku wystąpienia straty

Spółka kapitałowa może również zdecydować się na pokrycie swojej straty z kapitału zapasowego, w tym także z części pochodzącej z agio, który stanowi nadwyżkę wartości emisyjnej ponad wartość nominalną. Należy zaznaczyć, że zgromadzone na kapitale zapasowym agio jest wynikiem wniesienia wkładu przez wspólników do spółki (zarówno pierwotnie, przy zawiązaniu spółki, jak i później przy podwyższeniu kapitału), która to czynność zasadniczo podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednakże podstawą opodatkowania przy wniesieniu tych wkładów pozostaje wartość wnoszonego kapitału podstawowego (zakładowego), tj. wartość odpowiadająca wartości nominalnej obejmowanych udziałów (akcji), a nie kwot faktycznie wpłacanych, których wartość często przekracza wartość nominalną udziałów ( tzw. agio). Agio w bilansie spółki jest ujęte na kapitale zapasowym lub rezerwowym. Trzeba również pamiętać, że w niektórych sytuacjach może być ono traktowane jako schemat podatkowy (MDR) z uwagi na spełnienie tzw. ogólnej cechy rozpoznawczej i kryterium głównej korzyści i jego wniesienie będzie związane z koniecznością wypełnienia obowiązków raportowania.

Ujemny kapitał własny spółki, a dalsza działalność

W wypadku gdy strata wygenerowana przez spółkę przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego (w przypadku spółek akcyjnych jest to 1/3 kapitału zakładowego), zarząd jest zobligowany do zwołania zgromadzenia wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.  Alternatywnie zarząd może złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Należy bowiem pamiętać, o osobistej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna oraz odpowiedzialność karna za niezgłoszenie spółki do likwidacji.

Skorzystaj z naszych usług w zakresie: Kancelaria prawna
Dowiedz się więcej

W wypadku wystąpienia straty bilansowej spółka kapitałowa posiada szeroki wachlarz sposobów na jego pokrycie. Spółka powinna rozważyć, który z dostępnych sposobów jest dla niej najbardziej odpowiedni z uwzględnieniem również skutków podatkowych. W niektórych sytuacjach należy dodatkowo ocenić konieczność zgłoszenia schematu podatkowego.

Z punktu widzenia zarządu spółki istotne pozostaje bieżące badanie sytuacji finansowej spółki, aby w przypadku braku płynności finansowej złożyć w odpowiednim terminie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.

WSPÓŁAUTOR: Jakub Babańczyk

Porozmawiajmy o Twoich wyzwaniach

Świadczymy usługi w zakresie Kancelaria prawna

Skontaktujemy się z Tobą w najbliższym dniu roboczym aby porozmawiać o Twoich potrzebach i dopasować do nich naszą ofertę.

Pole zawiera niedozwolone znaki

Nieprawidłowy format. Wprowadź twojadres@twojadomena.pl lub nr telefonu: XXXXXXXXX.

Poproś o kontakt

Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres jacek.kowalczyk@pl.gt.com.