Projektowane wprowadzenie do polskiego systemu prawnego przepisów dotyczących prawa holdingowego przyniesie znaczące zmiany w funkcjonowaniu Firm Rodzinnych działających w formie grup kapitałowych. Nowe regulacje – pod warunkiem odpowiedniego ich wykorzystania – mogą również ułatwić planowanie i wdrażanie procesów sukcesyjnych.
Podsumowanie:
- Prawo holdingowe może ułatwić zarządzanie Firmami Rodzinnymi i wspomagać planowanie oraz wdrażanie procesów sukcesyjnych.
- Szczególnie istotnym z punktu widzenia Firm Rodzinnych rozwiązaniem jest możliwość wydawania przez spółkę holdingową tzw. wiążących poleceń spółkom należącym do grupy
Wiążące polecenie: pełna kontrola w rękach Rodziny
Projektowane regulacje przewidują mechanizm pozwalający na związanie spółek zależnych poleceniami spółki dominującej na podstawie tzw. „wiążącego polecenia”, przy czym polecenie to winno być wydane w zakresie prowadzenia spraw spółki i musi być uzasadnione określonym interesem grupy spółek. Wykonanie wiążącego polecenia nie będzie wiązać z ryzykiem poniesienia odpowiedzialności cywilnej i karnej przez członków organów spółek zależnych. Gdyby jednak wiązało się to z poniesieniem przez spółkę zależną szkody, wprowadzane regulacje przewidują szereg rozwiązań prowadzących do rekompensaty tej szkody przez spółkę dominującą.
Dotychczasowe rozwiązania nie dawały możliwości wydania poleceń członkom organów spółek zależnych – byli on zobowiązani do działania zgodnie z interesem zarządzanego przez siebie podmiotu, w oderwaniu od interesów gospodarczych większego organizmu którego byli częścią – grupy kapitałowej.
Ważny fragment
Na bazie prawa holdingowego, w przypadku zarządzania rodzinną grupą spółek, wydawanie poleceń przez właścicieli na poziomie spółki dominującej będzie wiążące dla spółek zależnych, które mogą być zarządzane przez sukcesorów, dopiero przygotowujących się do pełnienia najważniejszych ról w Firmie Rodzinnej lub osoby trzecie.
Planując proces sukcesji Firmy Rodzinnej, w skład której wchodzi kilka podmiotów, nestorzy – dotychczas pełniący funkcje operacyjne – mogą zarządzać strategicznie grupą, w tym podmiotami zależnymi, posiadający realny wpływ na podejmowane w spółkach zależnych działania.
[Webinar: Dla kogo jest ważna sukcesja? Czwartek, 4 marca, 10:00-11:30 – ZAPISY]
Nowe kompetencje Rady Nadzorczej
Projekt ustawy przynosi także wzmocnienie kompetencji Rady Nadzorczej spółki dominującej – będzie ona miała możliwość pełnego i nieograniczonego w czasie wglądu w księgi spółek zależnych oraz zasięgania informacji o podejmowanych przez nią działaniach, w celu sprawowania pieczy nad realizacją strategicznych celów grupy. Rozwiązanie to może być wykorzystane w procesach sukcesyjnych, w których Nestorzy chcą ograniczyć swoją aktywność biznesową do sprawowania funkcji strategicznych. Pełnienie roli członka Rady Nadzorczej rodzinnej spółki holdingowej pozwoli na ograniczenie obowiązków operacyjnych, przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad działaniem poszczególnych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej.
Prawo holdingowe wzmacnia narzędzia zarządcze i nadzorcze dla grup spółek prawa handlowego. Dodatkowo, struktura holdingowa stanowi korzystne rozwiązanie dla wdrażania rozwiązań sukcesyjnych, w szczególności pozwala na stosowanie rozwiązań mających na celu trwanie Firm Rodzinnych w kolejnych pokoleniach Rodzin i uniemożliwienie rozszczepienia majątku rodzinnego – pod warunkiem odpowiednego ukształtowania instrumentów korporacyjnych i zaplanowania procesu sukcesji. Przy wykorzystaniu tych narzędzi, rodzinna spółka holdingowa, może stanowić kluczowy ośrodek decyzyjny, pozwalający na zarządzanie całą grupą kapitałową.
