Podsumowanie
- Przekształcenie spółek handlowych a prawo nabycia nieruchomości rolnej przez KOWR – dotychczasowe wątpliwości interpretacyjne
- Wprowadzone zmiany do ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego w zakresie przekształceń
- Przekształcenie a prawo nabycia nieruchomości rolnej przez KOWR po wprowadzonych zmianach - nowe wątpliwości interpretacyjne
Przekształcenie spółek handlowych a prawo nabycia nieruchomości rolnej przez KOWR – dotychczasowe wątpliwości interpretacyjne
W świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych w przypadku przekształcenia zachodzi kontynuacja podmiotowości spółki przekształconej, co w praktyce oznacza, że spółka przekształcana i spółka przekształcona to tak naprawdę ten sam podmiot, tylko ze zmienioną formą prawną.
Mimo zasady kontynuacji, ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego („UKUR”) zawierała w tym zakresie odmienne regulacje i traktowała przejście nieruchomości rolnej na spółkę przekształconą jak nabycie nieruchomości. Tak zdefiniowane prawo nabycia na gruncie UKUR, oderwane od cech instytucji przekształcenia, spotykało się z krytyką ze strony przedstawicieli doktryny i znacząco utrudniało dokonywanie procesów przekształcenia w przypadku spółek, które były właścicielami nieruchomości rolnych.
Zaniechanie zawiadomienia Generalnego Dyrektora Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa („KOWR”) skutkowało nieważnością czynności, która stanowiła podstawę przeniesienia własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości rolnej, co w praktyce prowadziło do wątpliwości czy zaniechanie zawiadomienia KOWR o dokonanym przekształceniu skutkuje nieważnością całego procesu przekształcenia.
Wprowadzone zmiany do ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego w zakresie przekształceń
Ważny fragment
Nowelizacja UKUR zmodyfikowała dotychczasowe brzmienie art. 2a ust. 3 pkt 11 oraz art. 4 ust 1 pkt 4 lit b poprzez usunięcie z dotychczasowego katalogu przekształcenia spółek handlowych oraz dodała w art. 2a ust 3 pkt 14 i w art. 4 ust. 1 pkt 4 lit c, że prawo nabycia nieruchomości rolnej przez KOWR będzie miało również zastosowanie w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy albo spółki cywilnej w spółkę handlową na podstawie regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych.
W ocenie prawodawcy powyższe zmiany mają na celu doprowadzenie do spójności przepisów UKUR z rozwiązaniami przyjętymi w Kodeksie spółek handlowych oraz rozwianie wątpliwości związanych z prawidłowym stosowaniem przepisów UKUR w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy bądź spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego.
Przekształcenie a prawo nabycia nieruchomości rolnej przez KOWR po wprowadzonych zmianach – nowe wątpliwości interpretacyjne
W przypadku wprowadzonych zmian polegających na wykreśleniu z powołanych wyżej przepisów odwołania do „przekształcenia spółek handlowych”, na pierwszy rzut oka wydaje się, że wprowadzone zmiany stanowią dość jasny sygnał, iż wolą prawodawcy jest zażegnanie dotychczasowych niespójności interpretacyjnych związanych ze stosowaniem definicji nabycia nieruchomości rolnej do procesów przekształcania spółek handlowych. Oznaczałaby to, że po wprowadzonych zmianach w przypadku przekształcenia spółki handlowej będącej właścicielem nieruchomości rolnych w inną spółką handlową nie będą miały zastosowania przepisy UKUR, a zatem zniknie obowiązek zawiadomienia KOWR o przeprowadzonym przekształceniu, zaś KOWR nie będzie przysługiwało już prawo do nabycia tychże nieruchomości rolnych. Powyższa interpretacja byłaby również spójna z uzasadnieniem wprowadzonych zmian, gdzie wskazano, że celem jest doporowadzenie do spójności przepisów UKUR z rozwiązaniami przyjętymi w Kodeksie spółek handlowych. Dodatkowo, przyjęcie powyższej interpretacji byłoby najkorzystniejsze z punktu widzenia praktyki gospodarczej, a także byłoby zgodne z obowiązującą zasadą kontynuacji w przypadku przekształceń spółek handlowych.
Niemniej jednak, abstrahując od powyższego, należy mieć na uwadze, że definicja nabycia uregulowana w art. 2 pkt 7 UKUR pozostała bez zmian, a katalog nabycia nieruchomości w wyniku innej czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego wymieniony w art. 4 ust. 1 pkt 4 UKUR ma charakter otwarty, co wynika z użycia sformułowania „w szczególności” – a zatem wymienione czynności/zdarzenia w art. 4 ust. 1 pkt 4 lit a-c UKUR nie są wyczerpujące. Nie może również umykać z pola widzenia fakt, że dotychczasowa interpretacja UKUR uznawała przekształcanie spółek handlowych jako zdarzenie prawne, w przypadku którego dochodzi do nabycia nieruchomości rolnych, mimo że przy przekształceniach mamy do czynienia z zasadą kontynuacji.
Dodatkowe wątpliwości pojawiają się na tle wprowadzonego art. 2a ust. 3 pkt 14 oraz art. 4 ust. 1 pkt 4 lit c, zgodnie z którymi prawo nabycia nieruchomości rolnych przez KOWR ma również zastosowanie w przypadku „przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę handlową” na podstawie regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych. Wątpliwości te wynikają z użycia pojęcia „przedsiębiorcy”, które nie zostało nigdzie zdefiniowane w UKUR.
Ważny fragment
Powstaje zatem pytanie czy pojęcie przedsiębiorcy należy interpretować szeroko – tzn. nie tylko jako jednoosobową działalność gospodarczą prowadzoną przez osobę fizyczną, ale również w przypadku spółek handlowych, które także są przedsiębiorcami. Co oznaczałoby – w przypadku przyjęcia takiej interpretacji – że prawo nabycia nieruchomości rolnej przez KOWR wciąż będzie miało zastosowanie w przypadku przekształceń spółek handlowych.
Wpływ nowelizacji na podejście KOWR w przypadku przekształceń spółek handlowych
KOWR w sposób nieformalny odniósł się do wyżej wskazanych niejasności i trudności interpretacyjnych zgłaszanych przez praktyków. Jak wynika ze strony internetowej KOWR, z działu „Często zadawane pytania”, KOWR stoi na stanowisku, że przekształcenie spółki handlowej, będącej właścicielem albo użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej, w inną spółkę handlową nie stanowi w aktualnym stanie prawnym nabycia nieruchomości rolnej w rozumieniu przepisów UKUR, a tym samym przy tego typu reorganizacjach nie stosujemy już przepisów UKUR. Oznacza to, że KOWR nie przysługuje już uprawnienie do nabycia nieruchomości rolnej, zaś spółka nie jest już obciążona obowiązkami wynikającymi z UKUR.
Co prawda wskazane wyjaśnienie nie może być traktowane jako wiążąca interpretacja prawa, wydaje się jednak, że można je uznać jako pewien wyznacznik sposobu interpretowania przepisów przez KOWR i praktycznego podejścia reprezentowanego przez KOWR w tym zakresie.
O czym należy pamiętać?
Nowelizacja przepisów UKUR obejmuje swoim zakresem wyłącznie te przekształcenia spółek handlowych, które zostały dokonane po wejściu w życie nowelizacji ustawy. Istotne jest również, że przepisy UKUR wciąż mają zastosowanie w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą albo spółki cywilnej w spółkę handlową.
Wprowadzone zmiany w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego nie rozstrzygają w sposób niebudzący wątpliwości tego, czy w przypadku przekształcenia spółki handlowej w inną spółkę KOWR przysługuje uprawnienie do nabycia nieruchomości. Mając jednak na uwadze wyjaśnienia zamieszczone na stronie KOWR, uwzględniając że nie stanowią one oficjalnej wykładni prawa, można z pewną dozą ostrożności przypuszczać, że KOWR będzie w tym zakresie konsekwentny i w praktyce nie będzie traktował przekształceń spółek prawa handlowego jako zdarzeń objętych przepisami UKUR.
AUTORZY: Adam Pospieszyński, Junior Associate w Zespole Kancelarii Prawnej Grant Thornton
Dowiedz się więcej:
